***AKSGY******SAFGY*** AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Saf GYO A.Ş ile birleşmesine karar verilmesi hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler SAFGY

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.09.2016
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Borsa da İşlem Gören
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAIGY00025 19.422.648,65 19.422.648,65
B Grubu, AKSGY, TREAIGY00017 180.577.351,35 180.577.351,35
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200.000.000 TL 0 TL 0 TL 200.000.000 TL

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzca,
1- Aynı sektörde faaliyet göstermekte olan iki şirketin birleşmesinin, ekonomik, operasyonel ve rekabet gücü açısından yaratacağı avantajlar ile oluşturacağı sinerji ve birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün yaratacağı fırsat ve imkanların tüm Sermaye Piyasası paydaşlarına sağlayacağı faydalar düşünülerek, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Şirketimiz tarafından Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak devralınması suretiyle, Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine
2- Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat dahilinde 12.08.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) açıklanan 01.01.2016 – 30.06.2016 faaliyet dönemine ait 30.06.2016 tarihli ara dönem konsolide finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına
3-
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, her iki şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına
4-
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına
5-
Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına
6-
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP'da bilgilendirilmelerine
7-
Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 01.06.2016 tarihinden önceki, Borsa 2.seans kapanışından sonra kamuya duyurulduğu için açıklanan tarih dahil olmak üzere, otuz günlük dönem içinde (03.05.2016 - 01.06.2016 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 2,8670 TL olarak belirlenmesine
8-
A
yrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak
a)
SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayemize oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine ve kamuya duyurulmasına
b)
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlamalar ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına
c)
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına
d)
Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine
9-
S
PK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kurumlara başvuruda bulunulmasına
10-
Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına
11-
SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2) ("Tebliğ") uyarınca birleşme işlemi kapsamında gerekli uzman kuruluş görüşlerinin sağlanması ve Tebliğ'in "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş'nin görevlendirilmesine
Karar verilmiştir.
Saygılarımızla,
Akiş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/556939


BIST