***ALGYO*** ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 26.03.2019 Tarihli Genel Kurul Toplantısı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2018
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2018
Karar Tarihi 25.02.2019
Genel Kurul Tarihi 26.03.2019
Genel Kurul Saati 15:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 25.03.2019
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Alarko Merkezi Muallim Naci Cad. No: 69 34347 Ortaköy / Beşiktaş / İSTANBUL

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve saygı duruşu.
2 - Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.
3 - Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.
4 - 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.
5 - 2018 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.
6 - 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası hususunda karar.
7 - 2018 yılı faaliyet dönemi karının dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.
8 - Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan ve Şirket esas sözleşmesinin (4) üncü maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin eski ve yeni şekillerinin okunup, görüşülerek, yeni şeklinin kabulü hususunda müzakere ve karar.
9 - 2019 yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi hakkında müzakare ve karar.
10 - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.
11 - Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.
12 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
13 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.
14 - Sermaye Piyasası Kurulunun 11.01.2019 tarihli ve 12233903-340.14-E.555 sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiş olan 27.047 TL idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiiller nedeniyle, varsa zarara uğrayan yatırımcıların yasal hakları hususunda bilgi verilmesi.
15 - Gündemin 14 üncü maddesinde belirtilen 27.047 TL idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunda müzakere ve karar.
16 - Dilek ve öneriler.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 ALGYO 2018 YILI GENEL KURULU DAVET İLANI.pdf - İlan Metni
EK: 2 2018-ALGYO KAR DAĞITIM TABLOSU.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 3 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 4 ALGYO 2018 YILI GENEL KURUL VEKALETNAME.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 5 ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2018 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 26.03.2019 tarihinde, saat: 15.00'de, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No.69 Ortaköy/İstanbul adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 25.03.2019 tarih ve 42885283 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi EMRAH GÖZELLER'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi ve esas sözleşme tadil metnini ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 01.03.2019 tarih ve 9778 sayılı nüshasında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün gazetesinin 01.03.2019 tarih 12390 sayılı nüshasında, Şirketin internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 10.650.794,-TL toplam itibari değerinin toplam itibari değeri 6.236.372,46 TL olan 623.637.246 payın temsilen, toplam itibari değeri 259.665,18 TL olan 25.966.518 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı MUSTAFA FİLİZ tarafından, Yönetim Kurulu Üyeleri MEHMET AHKEMOĞLU, HİLMİ ÖNDER ŞAHİN, MUSTAFA TANSU USLU ile KUDRET VURGUN ve Denetçi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) temsilen ÖMER ARAM'ın toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Saygı duruşunda bulunuldu.
2. Toplantı Başkanlığına MUSTAFA FİLİZ'in seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu'na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS'ı, Tutanak Yazmanlığı'na CANAN ÖNEN'i ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan Şirket çalışanı FATMA ACAR'ı görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerinin 777.428,- TL itibari değerli payları temsil ettikleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.
Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir. 3.Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
4.Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) temsilen ÖMER ARAM tarafından okundu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporunun da okunmasından sonra müzakereye açıldı.
Hissedarlardan Alpaslan Aydın söz alarak hisselerin piyasa değeri ile ilgili görüş ve önerilerini iletti ve görüşleri ile ilgili yazılı açıklamalarını Toplantı Başkanlığına verdi (Ek-1). Söz alan hissedarlardan E. Gökhan Kökoğuz söz hakkından imtina etti. Hissedarlardan Selim Sason Değerleme Raporları ile ilgili sorularını yazılı ve sözlü olarak iletti (Ek-2). Hissedarlardan Volkan Yüksel sorularını sözlü ve yazılı olarak iletti (Ek-3), enflasyon farkının şirket sermayesine eklenebileceğini belirtti, hangi fiyat seviyesinin şirket performansını yansıttığını sordu. Yönetim Kurulu Üyesi cevapladı Hisse üzerinde kimler nasıl hangi nedenle borsada işlem yaparlar, yönetimin bilmesine imkan yoktur. Hissenin seyrini iyileştirme konusunda şirket kendi hisselerini geri almıştır. Geri alım kararı açıklandıktan sonra borsada fiyat yükselmiştir. Oluşan fiyattan alım yapılmış ve hisse değeri piyasada belirlenmiştir.Hisse alımının zamanlaması ise yönetim kurulu kararı ile yapılmıştır. Hissedarlardan Ali Erdal Erdik temettü oranının yükseltilmesi, altın hisselerinin kaldırılması konusunda önerilerini iletti, Moskova'daki bina konusunda soru sordu. Hissedarlardan Ahmet İlkbal Arslan Gayrimenkullerin Değerleme yöntemi, geri alım, personellerin giderlerin artması, kambiyo zararları konularında sorular sordu. Hissedarlardan Mehmet Murat Kulaksızoğlu hisse değerinin performansı konusunda önerilerini iletti ve SPK'ya suç oluşturabilecek fiilleri iletmemizi belirtti. Hissedarlardan Alpaslan Aydın TMS 8 ve değerleme raporu ile ilgili soru sordu. Hissedarların tüm soruları Yönetim Kurulu üyesi Mehmet Ahkemoğlu tarafından cevaplandırılarak Değerleme Raporları SPK'dan yetki almış bağımsız değerleme şirketleri tarafından düzenlenmektedir. Bu raporlara bir etkimiz sözkonusu değildir. TMS 8 standardı uyarınca düzeltme işlemi geriye dönük olarak yapılmıştır. Bağımsız Denetim Şirketinin yorumu da bu yöndedir. Mosalarko yatırımına ilişkin değer düşüklüğü özellikle kur hareketlerinin bir sonucudur. Değerleme şirketi raporlarının sonucuna göre işlem yapılmaktadır. Hissenin manipülatif hareket yapıldığı konusundaki sorularınıza bir yanıt verme imkanı olmadığını söyledi. Hillside Beach Club değerlemesinde iskonto oranın %13 olarak alınması bağımsız değerleme şirketinin takdiridir. Bu konuda bir etkimiz yoktur. Alınması gereken tedbirler konusundaki önerilerinizi not aldık ve bu önerilerinizi Yönetim Kurulu toplantımızda gündeme alacağız. Geri alım kararlarının devamı konusunda birşey söylememiz mümkün değil. Kapsamlı Gelir tablosunda kambiyo kar ve zararları mahsup edilmemektedir. Bu nedenle hem kambiyo karı hem de kambiyo zararı tutarı ayrı ayrı görülmektedir. Pozisyonumuz gereği kur farkı karımız daha yüksektir. Sermaye düzeltme farklarının sermayeye eklenmesi konusundaki önerinizi not alıyoruz. Ücretlerde gördüğünüz artışın sebebi iki çalışanımızın emeklilik nedeniyle kıdem tazminatının ödenmesidir.
5. 2018 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 207.654,182 TL'lik red oyuna karşılık 6.288.383,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul ve tasdik edildi.
6. 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri yapılan oylama sonucunda 207.654,182 TL'lik red oyuna karşılık, 6.288.383,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Hissedarlardan Alparslan Aydın söz konusu maddeye ilişkin muhalefet şerhini yazılı olarak iletmiştir (Ek-4).
7. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi dışında Hissedarlar tarafından da bir teklif verildi. (Ek-5) Hissedarlar tarafından verilen (Ek-5)'de verilen önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda bu önerge, 982.052,182 TL'lik kabul oyuna karşılık, 5.459.382,463 TL'lik red oyu ile oyçokluğu ile red edildi. Ardından Yönetim Kurulunun teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamanın neticesinde
• Şirketimizin, 2018 yılına ait finansal tablolarda yer alan dönem kârı 269.599.472,-TL olup önceki yıllarda ayrılan birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarı yasal tavana ulaştığından, birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmamasına,
• 269.599.472,- TL net dağıtılabilir dönem kârından, 27.053.017,-TL' lik kısmının ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına,
• Dağıtılacak kâr payı üzerinden 2.652.048,-TL tutarında ikinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,
• Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,
Kâr payı dağıtımına 27 Mayıs 2019 tarihinde başlanmasına,
205.654,182 TL'lik red oyuna karşılık, 6.290.383,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
8. Şirket Esas Sözleşmesinin (4) üncü maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.11.2018 tarih, 12233903-340.17-E.12927 sayılı izin yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 06.12.2018 tarih, 50035491-431.02 sayılı izin yazıları okundu. Hissedarlardan Alparslan Aydın söz alarak Esas Sözleşme değişiklikğindeki ayni sermaye ile ilgili ilave edilen cümle hakkında açıklama istedi. Yönetim Kurulu söz konusu ilavenin SPK kuralları ve standartları gereğince yapıldığını açıkladı. Hissedarlardan Volkan Yüksel söz alarak Bağış yetkisinin tanınması hususunda Fethiye Hillside ile ilgisinin olup olmadığını sordu. Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Filiz ilgisinin bulunmadığını açıkladı. Hissedarlardan Göksu Arslan Esas sözleşme değişikliğinin neden yapıldığını sordu. Yönetim Kurulu tarafından sözkonusu değişikliğin SPK kuralları ve standartları gereğince yapıldığı açıklandı.
İzin yazıları eki esas sözleşme tadil metninde yeralan maddenin eski ve yeni şekilleri verilen önerge doğrultusunda okundu sayılarak
Yapılan müzakere ve oylama sonucunda şirket esas sözleşmesinin (4) üncü maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve işbu toplantı tutanağına ekli tadil metninde yazılı olduğu şekilde tadiline yeni şeklinin kabulüne, oybirliğiyle kabul edildi. (Ek-7)
9. 2019 yılında yapılacak bağışların sınırının 900.000,-TL olmasına 643.689.182 TL'lik red oyuna karşılık 5.852.348,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
10. Yönetim Kurulu üyelerinden, bağımsız üyeler Kudret Vurgun ve Mustafa Tansu Uslu'ya aylık brüt 5.000 ,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine 462.954,182 ,-TL'lik red oyuna karşılık, 6.033.083,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
11. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına 230.734,182,-TL'lik red oyuna karşılık, 6.265.303,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre 2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 479920 Ticaret Sicil No ile kayıtlı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member Firm of Ernst & Young Global Limited)' nin seçiminin onaylanmasına, 732.910,182,-TL'lik red oyuna karşılık 5.763.127,463 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. Hissedarlardan Alparslan Aydın söz alarak denetçi seçiminde red oyu kullanmasının gerekçesini açıkladı.
14. Sermaye Piyasası Kurulunun 11.01.2019 tarihli ve 12233903-340.14-E.555 sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiş olan 27.12.2018 tarih ve 65/1514 sayılı kararı ile şirketimiz hakkında uygulanmasına karar verilen ve III-48.1 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği''nin (Tebliğ) "Gayrimenkul değerleme kuruluşunun seçimi" başlıklı 35 inci maddesinin ikinci fıkrasına aykırılık gerekçesiyle 27.047 TL idari para cezasının uygulanmasını gerektiren, değerleme şirketinin Kurul onayı alınmadan değiştirilmesi fiili nedeniyle, varsa zarara uğrayan yatırımcılar tarafından yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu fiillerde sorumluluğu bulunan Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılabileceği hususunda bilgi verildi. Hissedarlardan Alparslan Aydın söz alarak değerleme şirketi ile ilgili açıklama istedi. Yönetim Kurulu tarafından açıklama yapıldı.
15. Gündemin 14 üncü maddesinde belirtilen 27.047 TL idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususu müzakere edildi. Sözalan Alpaslan Aydın rücu edilmemesi görüşünü bildirdi. Hissedarlardan Ali Erdal Erdik Değerleme şirketinin tekrar gözden geçirilmesini talep etti. Sözkonusu idari para cezasının rücu edilmesine, sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin ilişkili olduğu tüzel kişi ortakların dışında oy kullanan ortakların 432.010,182,-TL'lik red oyuna karşılık 610.705 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.
16. Dilek ve öneriler soruldu. Hissedarlardan Ali Erdal Erdik yurt ve soğuk hava deposunun yapılabileceğini önerdi. Hissedarlardan Alpaslan Aydın söz alarak şirket hisseleri üzerinde yapay fiyat oluşumu araştırması için SPK'ya Yönetim Kurulu tarafından başvuru yapılması yönündeki ilgili hissedarların teklifini sözlü ve yazılı olarak iletti (Ek-6). Alpaslan Aydın kar dağıtımı politikasında değişiklik yapılmasını talep etti. Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Filiz tarafından cevaplandı. Hissedarlardan Cemil Günçer söz alarak geri alım kararının Yönetim Kurulu tarafından özgür irade ile mi alındığını sordu. Yatırımcıların görüşlerinin Hakim ortaklara iletilmesini talep etti. Yönetim kurulu Üyesi Mehmet Ahkemoğlu tarafından cevaplandı. Hissedarlardan Alpaslan Aydın geri alım ile istenilen hedefe neden ulaşılamadığı soruldu. Mehmet Murat Kulaksızoğlu geri alımla ilgili olarak görüş ve önerilerini iletti. Ali Erdal Erdik temettü oranının yükseltilmesini ve altın hissenin kaldırılmasını talep etti. Hissedarlardan Sayat Temelci Büyükçekmece ve Maslak arsası ile ilgili sorular sordu. Mosalarko kapsamında düşünülen bir proje olup olmadığını sordu. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ahkemoğlu ve Genel Müdürümüz tarafından cevaplandırıldı. Hissedarlardan Volkan Yüksel Markanın layık olduğu noktaya taşınmasını istedi. Hissedarlardan Göksu Arslan Kıbrıstada şirketin ortak olabileceğini, yatırım planlaması hakkında birşey sunulmasını önerdi.
Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirildi.
İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Filiz'e tutanakla teslim edilmiştir.


Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 GENEL KURUL HAZIRUN.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2 ALGYO 26 03 2019 TARİHLİ TUTANAK.pdf - Tutanak
EK: 3 2018 ALGYO KAR DAĞITIM TABLOSU.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı


Ek Açıklamalar
Şirketimizin 2018 yılı faaliyetleri ile ilgili Olağan Genel Kurul Toplantısı yukarıda yazılı gündemdeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere 26.03.2019 Salı günü, saat 15:00 de Muallim Naci Cad. No: 69 Ortaköy / Beşiktaş / İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/750003


BIST