***BRISA*** BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Kararlarının Tescili
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2017
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2017
Karar Tarihi 23.02.2018
Genel Kurul Tarihi 22.03.2018
Genel Kurul Saati 14:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 21.03.2018
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Sabancı Center 4.Levent , Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2 - 2017 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi
3 - 2017 yılına ait Denetçi raporlarının özetinin okunması
4 - 2017 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
5 - 2017 faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine artan sürece vazife görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurul'un tasvibine sunulması,
6 - 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri,
7 - 2017 yılı kârının kullanım şeklinin belirlenmesi
8 - Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tesbiti,
9 - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi
10 - 2017 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
11 - Şirketin 2018 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi
12 - Denetçinin seçimi
13 - Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izin doğrultusunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6'ıncı maddesinin değiştirilmesinin onaylanması
14 - Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Kayıtlı Sermaye Tavanı

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 Genel Kurula Çağrı İlanı Metni.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2 Brisa Esas Sözleşme tadil Metni.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni
EK: 3 2017 Brisa Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2017 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 22 Mart 2018 tarihinde, saat 14:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21.03.2018 tarih ve 32969423 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi İsmail ASLANLAR'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27 Şubat 2018 tarih 9525 sayılı nüshasında, Şirket'in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan 704.836,45 TL sermayesine tekabül eden 70.483.645 adet payın asaleten, 271.483.784,572 TL sermayesine tekabül eden 27.148.378.457,2 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Cenk ALPER tarafından, Yönetim Kurulunda görevli üyeler, Makoto HASHIMOTO, Ahmed Cevdet ALEMDAR ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sorumlu Denetçi Pelin ATASEVEN'in toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.
1- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Cenk ALPER Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Reşat ORUÇ'u Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Makoto HASHIMOTO 'yu Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.
Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Muhasebe ve Üretim Finansal Kontrol Müdürü Erdal TEKER'i görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerinin 1.355.474 -TL itibari değeri olan 135.547.400 adet payı temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.
Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
2- 2017 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 24.851-TL olumsuz oya karşılık 272.163.770,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
3- 2017 Yılı Denetçi Raporları, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 24.851-TL olumsuz oya karşılık 272.163.770,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi.
4- 2017 yılına ait Finansal Tablolar, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 24.851-TL olumsuz oya karşılık 272.163.770,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi. 2017 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı.
Gündemin 4. Maddesine ilişkin olarak fiziki olarak katılan Hamza İl söz alarak "Cirodaki %33'lük artışa rağmen brüt kar marjı düşme nedeni, kredili satışlardaki kaynaklı şüpheli alacakların nedeni, amortisman ve genel yönetim giderlerindeki artışın nedenleri ile ödenen royalty oranları, aktifleştirilen vergi teşviği tutarı ile yatırımlara ilişkin finansman giderlerinin durumu hakkında bilgiler talep ediyorum" diyerek sözlerini bitirdi.
Toplantı Başkanı Cenk ALPER söz alarak "Brüt karlılık konusunda hammadde fiyatlarında ciddi bir artış oldu ilk yarıda, yansıtılması zaman aldı. Ama ikinci yarıdan itibaren yansıtılmaya başlandı. Ayırdığımız karşılıklar. UFRS 9 nedeniyle bir değişiklik oldu. Daha proaktif olduk ve geçmiş verilere bakarak karşılık ayırdık. Ama bu demek değil ki bunlardan vazgeçtik. Gerekli olanlar için işlemler başlatıldı, ilave teminatlar alındı, yasal takip başlatıldı. Finansman giderleri yatırımlardan dolayı artmıştır. Amortisman giderlerindeki artış da İzmit fabrikaya ve yeni bayiilere yapılan yatırımlardan kaynaklanmıştır. Genel yönetim giderlerindeki artış ayrılan karşılıklardan kaynaklanmaktadır. Royalty gideri de sözleşmeye göre ödenmektedir. Ayrıca teşvik belgemize istinaden önümüzdeki 3 yıllığa tekabül eden 20 milyon TL teşvik gelirini ertelenmiş vergi aktifi olarak bilançoda yer almaktadır." şeklinde açıklamalarda bulunmuştur.
Yapılan oylama sonucunda, 2017 yılı Finansal Tabloları 24.851-TL olumsuz oya karşılık 272.163.770,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile tasdik ve kabul edildi.
5- 2017 faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12'nci ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363‘üncü maddesine uygun olarak, seleflerinden artan sürece vazife görmek üzere, Yönetim Kurulu tarafından 31.03.2017 tarihinden geçerli olmak üzere Sn. Zafer KURTUL'un yerine Sn. Cenk ALPER, 31.03.2017 tarihinden geçerli olmak üzere Sn. Mehmet HACIKAMİLOĞLU'un yerine Sn. Gökhan EYİGÜN, 02.05.2017 tarihinden geçerli olmak üzere Sn. Ahmet Yiğit GÜRÇAY'ın yerine Sn. Ahmed Cevdet ALEMDAR ve 03.07.2017 tarihinden geçerli olmak üzere Sn. Mübin Hakan BAYMAN'ın yerine Sn. Mete EKİN atanmaları 1.331.281-TL olumsuz oya karşılık 270.857.340,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile tasdik edildi.
6- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri 308.511-TL olumsuz oya karşılık 271.880.110,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile ibra edildiler.
7- 2017 Yılı SPK dönem kârının dağıtımı konusunda, Şirket Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda yer alan 28.03.2018 tarih ve 2018/12 sayılı kararı doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 283.660-TL olumsuz oya karşılık 271.904.961,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan ve (KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) tarafından denetlenen 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 97.306.929,23 -TL "Dönem Kârı" elde edilmiştir.
Esas Sözleşme'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 90.529.432,45-TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının tamamının, Şirketimizin mali yapısının güçlendirilmesi ve yatırımlarının finasmanında ilave kaynak yaratılması amacıyla dağıtıma konu edilmeyerek Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına 283.660-TL olumsuz oya karşılık 271.904.961,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.
8- Şirketin Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne 2021 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 3 ( üç ) yıllık bir süre için görev yapmak üzere
A Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği : Makoto HASHIMOTO
B Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği : Cenk ALPER
Barış ORAN
Saadet Ruba UNKAN ERGENER
C Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği : Mustafa BAYRAKTAR
D Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği : Laurent Pascal DARTOUX
E Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği : Frederic Jean Hubert Cecile HENDRICKX
F Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği : Mete EKİN
G Grubu pay sahiplerinin Aday gösterdiği: Ahmed Cevdet ALEMDAR
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise
Mehmet Tanju ULA ve Mehmet KAHYA 'nın seçilmelerine 1.350.475-TL olumsuz oya karşılık 270.838.146,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.
9- Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine görev süreleri boyunca 8.000-TL (Y.Sekizbin Türk Lirası) aylık brüt ücret ödenmesine, verilen önergenin 283.660-TL olumsuz oya karşılık 271.904.961,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde, oyçokluğu ile karar verildi.
10- 2017 yılı içinde toplam 623.955-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.
11- Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 1.331.281-TL olumsuz oya karşılık 270.857.340,022-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, Şirket'in 2018 yılında yapacağı bağışların sınırının ticari kârın %5 (yüzde beş)'i olmasına oyçokluğu ile karar verildi.
12- Denetimden Sorumlu Komitenin ve Yönetim Kurulunun tavsiyesi dikkate alınarak, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 308.511-TL olumsuz oya karşılık 271.880.110,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2018 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi olmasına oyçokluğu ile karar verildi.
13- Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliğiyle kabul edilmesi neticesinde, Esas Sözleşme değişiklik metni okunmuş sayıldı.
Esas Sözleşmenin 6'ncı maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.02.2018 tarih ve 29833736-110.03.03-E.1614 ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 19 Şubat 2018 tarih ve 32175278 sayılı izin yazıları ile onaylı değişiklik metni uyarınca aşağıda yazılı olduğu üzere yeni şekliyle değiştirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne katılanların oybirliğiyle karar verildi.
YENİ ŞEKİL
SERMAYE :
Madde: 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.2.1989 tarih ve 96 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000,- (Dörtyüzmilyon) TL'dır. Her biri 1 kr (Bir Kuruş) itibari değerde 40.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) arasında geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye arttırımı yapılamaz.Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 305.116.875.- (Üçyüzbeşmilyonyüzonaltıbinsekizyüz-yetmişbeş) TL olup herbiri 1 kr (Bir kr) itibari değerde 30.511.687.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.
Paylar aşağıda gösterildiği şekilde (A), (B), (C), (D), (E), (F) ve (G) olmak üzere yedi gruba bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir.
(A), (B), (C), (D), (E), (F) ve (G) grubu payların sahiplerine 10, 12,13,17 ve 31 inci maddelerde belirtilen hususlar dışında herhangi bir ayrıcalıklı hak ve imtiyaz sağlamaz.
Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.
14- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 19.193-TL olumsuz oya karşılık 272.169.428,022-TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.


Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü
Kayıtlı Sermaye Tavanı Kabul edildi

Genel Kurul Kararları Tescili
Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi? Evet
Tescil Tarihi 28.03.2018

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 Brisa 2017 Olağan Genel Kurulu Toplantı Tutanağı.pdf - Tutanak
EK: 2 Brisa 2017 Olağan Genel Kurul Fiziki Hazirun.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi


Ek Açıklamalar
Şirketimizin 22 Mart 2018 tarihinde yapılan 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Kararları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 28 Mart 2018 tarihinde tescil edilmiştir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/671273


BIST