***DENGE*** DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme A.Ş. (Eski unvanı Pana Holding A.Ş.) Değerleme Raporu Sonucu.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağanüstü Genel Kurul
Karar Tarihi 04.12.2017
Genel Kurul Tarihi 28.12.2017
Genel Kurul Saati 11:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 27.12.2017
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Levent Cad. No:49 34330 Levent, Beşiktaş-İstanbul

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Toplantı Bas¸kanlıgˆı'nın oluşturulması
2 - Genel Kurul Toplantı Tutanagˆı ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Bas¸kanlıgˆı'na yetki verilmesi.
3 - Gündemin 6 ıncı maddesinde görüşülecek olan Şirketimizin bağlı ortaklığı Toma Finance Ltd'in Tayyar Raci ŞAŞMAZ'ın Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme Anonim Şirketi'nde (Eski unvanı Pana Holding A.Ş.) sahip olduğu paylarının Şirket sermayesinin %51'ine karşılık gelen kısmının devir alınmasına ilişkin olarak a) SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca (Tebliğ) • 5 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (e) bendinde belirtilen kritere ilişkili taraflardan önemli ölçüde mal varlığı edinilmesi ve bu işlem tutarının kamuya açıklanan 30.06.2017 tarihli son konsolide finansal tablolarımıza göre varlık (aktif) toplamına oranının %50'den fazla olması nedeniyle, • ve aynı tebliğin 6. Maddesinin 2 inci fıkrasında belirlenen önemlilik kriteri uyarınca, söz konusu işlem önemlilik kriterlerini taşıdığından b) SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dâhilinde, söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları, c) Yukarıda 2 inci maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında 6362 sayılı SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10 uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu işleme ilişkin kararın ilk defa kamuya açıklandığı 22.11.2017 tarihinden önceki otuz gün içinde (20.10.2017-21.11.2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 6,84 TL olduğu, d) Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6 ıncı fıkrası hükümleri dâhilinde Ayrılma hakkı kullandırılmasına işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısından itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü süreceği, e) SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9 uncu fıkrasına göre Ayrılma Hakkının pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu, f) SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7 inci fıkrasına göre ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Ayrılma Hakkının kullanımında aracılık yapacak olan aracı kurum nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden iş günü Şirketimizce ödeneceği, g) İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
4 - SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin ortaklığın çıkarılmış sermayesinin % 10'u oranını aşamayacağına, bu oranın aşılması halinde Genel Kurul tarafından onaylanmış olsa bile 6 no.lu gündem maddesinde onaya sunulan işlemin gerçekleştirilemeyeceğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı alınmış olduğu hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine.
5 - Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme Anonim Şirketi ile ilgili olarak Alternatif Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. tarafından yapılmış olan 25.10.2017 tarihli Değerleme Raporu sonuç ve özet kısmı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
6 - Şirketimizin, sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Toma Finance Ltd'in Şirketimiz paylarının %48,50'sine, oy haklarının 81,23'üne sahip olan Tayyar Raci ŞAŞMAZ'ın İstanbul Ticaret Siciline 678268 sicil numarası ile kayıtlı Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme Anonim Şirketi'nde (Eski unvanı Pana Holding A.Ş.) sahip olduğu Şirket sermayesinin %51'ine karşılık gelen 2.550.000 TL nominal değerli kısmının Alternatif Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. tarafından yapılmış olan 14.11 2017 tarihli Değerleme Raporu sonuçları esas alınmak üzere belirlenmiş olan 66.500.000 TL bedel üzerinden devir alınması hususunun pay sahiplerimizin onayına sunulması.
7 - SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde gündemin 6 ncı maddesi uyarınca Ayrılma Hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %10'u oranını aşamayacağına, bu oranın aşılması halinde Genel Kurul tarafından onaylanmış olsa bile 6 no.lu gündem maddesinde onaya sunulan işlemden vazgeçilmesinin onaya sunulması.
8 - Dilekler ve kapanış.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Önemli Nitelikte İşlem

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 28 Aralik 2017 Tarihli Olaganustu GK Davet ve Vekaletname Ornegi.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2 Pana Holding AS Degerleme Raporu Sonuc.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı


Ek Açıklamalar
28 Aralık 2017 Tarihli Olağan Üstü Genel Kurul Toplantısı 6 ncı gündem maddesinde görüşülecek olan Finansal Duran Varlık Edinimi ile ilgili olarak Şirketimiz bağlı ortaklığı Toma Finance Ltd'in Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme Anonim Şirketi (Eski unvanı Pana Holding A.Ş.) sermayesinin %51'ine karşılık gelen kısmının devir almasına ilişkin Alternatif Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. tarafından yapılmış olan 25.10.2017 tarihli Değerleme Raporu'nun "Genel Değerlendirme ve Sonuç" sayfası ekte sunulmaktadır.
Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.
Denge Yatırım Holding Anonim Şirketi





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/644294


BIST