İhlas Gayrimenkul Proje, İhlas İnşaat'ın tüm aktif ve pasifinin
bir bütün halinde devralınması suretiyle birleşilmesine karar verdi.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz
bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.
Alınan karar ile
Yönetim Kurulumuzun 27.12.2018 tarih 2018/49 sayılı toplantısında
özetle
"Şirketimizin hızlı bir şekilde büyüme sürecine girdiği gerek
yurtiçi, gerek yurtdışı piyasalarda meydana gelen gelişmeler sebebi
ile zorlaşan piyasa koşulları ve bu koşullar sebebi ile artan rekabet
neticesinde büyümesini aynı şekilde devam ettirebilmek adına inşaat
sektöründe ve devremülk tatil turizminde önemli faaliyetleri olan
şirketleri çatısı altında bulunduran İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm
aktif ve pasifi ile bir kül halinde devir alınmasına, Devir alma
işleminin gerçekleştirilebilmesi için, birleşme işlemlerinde İhlas
İnşaat Holding'in şirket değeri dikkate alındığında Sermaye Piyasası
Kurulu'nca düzenlenen "Birleşme ve Bölünme" Tebliği'nin 12/4/a nolu
maddesi gereği birleşme neticesinde ulaşılacak sermayenin mevcut
sermayenin % 100 üzerinde artış gösteremeyeceği düzenlemesi sebebi ile
birleşme öncesinde Şirketimizin %140 bedelli sermaye artırımı
yapması", konusu değerlendirilmişti.
Şirketimizin sermaye artırım işlemi tamamlanarak sermayemiz
336.000.000 TL'ye ulaşmış, ulaşılan yeni sermaye tutarı 22.04.2019
tarihinde İstanbul Ticaret siciline tescil edilmiş 29.04.2019
tarihinde KAP'ta kamuya duyurulmuştur.
Gelinen aşamada
1- Şirketimizin, İhlas İnşaat Holding A.Ş.'yi Sermaye Piyasası
Kurulunun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme" Tebliği, 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddeleri ile Kurumlar Vergisi
Kanunu'nun 18. ila 20. maddelerinde düzenlenen birleşme hükümleri
uyarınca bütün aktif ve pasif mal varlığı unsurlarıyla bir bütün
olarak devralması suretiyle İhlas İnşaat Holding A.Ş. ile Şirketimiz
bünyesinde birleşilmesine,
2- Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 31.12.2018 tarihli
finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3- Birleşme işlemi kapsamında 329.538.887 TL sermaye artırımı
yapılacak olup, İhlas İnşaat Holding A.Ş. pay sahiplerine sahip
oldukları 1 TL nominal değerli İhlas İnşaat Holding A.Ş. payı
karşılığında 4.7077 TL nominal değerli İhlas Gayrimenkul Proje
Geliştirme ve Ticaret A.Ş. payı verilmesine,
4- Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) "Ayrılma
Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası
hükümleri dâhilinde
a) Olağanüstü Genel Kurul toplantısında görüşülecek olan
"Birleşme" işlemine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini Genel
Kurul Toplantı Tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarına ait
ayrılma hakkı kullanımında, Şirketimizin katlanmak zorunda
kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınırın 10.000.000
Türk Lirası olarak belirlenmesine,
b) Belirlenen üst sınır aşıldığı takdirde işbu "Birleşme"
işleminden vazgeçilebileceği/vazgeçilmeyeceği hususunun, işbu
"Birleşme" işleminin onaya sunulacağı olağanüstü genel kurul
toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem
maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay
sahiplerinin onayına sunulmasına,
5- Birleşme işlemi kapsamında birleşme oranının, değişim oranının
Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolunacak İhlas İnşaat Holding
A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul
olarak tespitinde, "Birleşme ve Bölünme Tebliği"(11-23-2)'nin "Uzman
Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak
PwC Yönetim Danıs¸manlıgˆı A.S¸. tarafından hazırlanmış Uzman Kuruluş
Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında
hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile
sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
6- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri
uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,
7- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası
mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme
hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
8- Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırım işlemi kapsamında
Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin
hem çıkarılmış sermaye tutarının, hem de 500.000.000 TL olan mevcut
kayıtlı sermaye tavanının birleşme neticesi aşılmış olması nedeniyle
her ne kadar II-18.1 sayılı "Kayıtlı Sermaye" sistemi tebliğinin
6.maddesinin 6 nolu bendi birleşme işlemi nedeniyle bir defaya mahsus
olmak üzere kayıtlı sermaye tavan aşımına izin verse de kayıtlı
sermaye tavanının 1.000.000.000 TL ye çıkarılmasına,
9- Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan
24. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki
İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"
(11-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9.
maddesi hükümleri dâhilinde, söz konusu birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak
ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin
veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan
ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası
mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu
Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP'da bilgilendirilmelerine,
10- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında: Sermaye
Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. Maddesi ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"(II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı
Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10. maddesi hükümleri dâhilinde,
Şirketimizin 1 kuruş itibari değerli 100 adet (1 lot) payı için
ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işleminin ilk
defa 27.12.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile açıklandığı dikkate
alınarak işbu Yönetim Kurulu karar tarihi hariç olmak üzere önceki
otuz gün içinde (26.12.2018-27.11.2018 dönemi) Borsada oluşan
düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması
alınarak hesaplanan 1,153 TL olarak belirlenmesine,
11- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak
a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"(l1- 23.1)'nin "Ayrılma
Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9. maddesinin 5. fıkrası
hükümleri dâhilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı
kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği
toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı
tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının)
çıkarılmış sermayemize oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine
ve kamuya duyurulmasına,
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlamalar ile
varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen
şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile
birlikte pay sahiplerine açıklanmasına,
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek
olan üst sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine
ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda,
anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu
birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra
gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay
sahiplerinin onayına sunulmasına,
d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden
belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı
genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve
her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği"
(II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1)
listelenen gerekli bilgi ve belgelerle birlikte Sermaye Piyasası
Kurulu'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kurumlara başvuruda
bulunulmasına,
13- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini
için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, Bağımsız
üyeler dâhil toplantıya katılan tüm üyelerin olumlu oyu ile oy birliği
ile karar verilmiştir."

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/764878

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey