***KIPA******MGROS*** MİGROS TİCARET A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler [KIPA]
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
10.06.2016, 01.03.2017, 07.03.2017, 05.06.2017
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

                     Şirketimizin 1 Mart 2017 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş. ("Kipa")'nın, Tesco Overseas Investments Limited ("Satıcı")'ya ait Kipa toplam sermayesinin yaklaşık %95,50'sini temsil eden paylarının devir işleminin tamamlandığı ve pay devrinin gerçekleşmesiyle birlikte Kipa'nın yönetim ve kontrolünün Şirketimize geçtiği açıklanmıştı. Aynı açıklamada, Şirketimiz tarafından II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 18. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünden muaf olmak için yasal süresi içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") başvurulacağı belirtilmişti.
Yukarıda atıf yapılan diğer duyurularımızda da özetle Şirketimiz tarafından zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünden muaf olmak için 7 Mart 2017 tarihinde yapılan başvurunun 05.06.2017 tarihinde SPK tarafından olumlu karşılanmamasına karar verildiği  anılan karar tarihinden itibaren altı işgünü içinde pay alım teklifi yapılmak üzere SPK'ya başvurulacağı duyurulmuştu.
Bu kapsamda, Şirketimiz tarafından 12.06.2017 tarihinde pay alım teklifi formunun onaylanması talebiyle SPK'ya başvuru yapılmış bulunmaktadır.
Pay alım teklifi fiyatının, Tebliğ'in 15 inci maddesi hükümleri uyarınca
a.   Hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile,
b.   Teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dâhil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan
c.   Değerleme Raporu kapsamında bulunan fiyattan
yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenmesi gerekmektedir.
Bu çerçevede
           i.       Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde pay alım teklifine konu ortaklık paylarında herhangi bir alımda bulunmadıkları,
          ii.       Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih olan 10.06.2016 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması 1,-TL nominal değerli pay için 2,2477 TL olduğu,
         iii.       10.06.2016 tarihli Hisse Alım-Satım Sözleşmesi uyarınca Kipa'nın 28.02.2017 tarihli tahmini yıllık kapanış bilançosuna göre satın alma bedeli 1,-TL nominal değerli Kipa hissesi başına 0,15638 TL olarak belirlenmiştir. Tespit edilen bu satın alma bedeli, pay devir tarihi olan 01 Mart 2017'de Tesco Overseas Investments Limited'e ödenmiş olup işbu tarihte ödenen satın alma bedeli tutarı, Kipa'nın 28.02.2017 tarihli bağımsız denetimden geçmiş ve kesinleşmiş yıllık kapanış bilançosuna göre yapılacak nihai fiyat düzeltmelerine tabi olacaktır. Nihai fiyatın belirlenmesine ilişkin süreç henüz tamamlanmadığından işbu tarih itibarıyla 1,-TL nominal değerli Kipa hissesi başına ödenen fiyatın 0,15638 TL olduğu,
        iv.       Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanmış olan değerleme çalışması sonuçlarına göre Kipa'nın bir adet A Grubu Borsada işlem görmeyen hisseleri için önerilen fiyatın hisse başına 1,0489 TL, bir adet B Grubu Borsada işlem gören hisseleri için önerilen fiyatın hisse başı 0,9441 TL olduğu,
hususlarından hareketle, gerek A Grubu gerekse B Grubu 1,-TL nominal değerli Kipa payları için pay alım teklifi fiyatı, yukarıda belirtilen fiyatların en yükseği olan, Hisse Alım – Satım Sözleşmesinin kamuya duyurulduğu 10.06.2016 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan Kipa paylarının günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması olan 2,2477 TL olarak belirlenmiştir.
10.06.2016 tarihli Hisse Alım-Satım Sözleşmesi uyarınca Kipa'nın 28.02.2017 tarihli bağımsız denetimden geçmiş ve kesinleşmiş yıllık kapanış bilançosuna göre yapılacak nihai fiyat düzeltmeleri sonucunda Satıcı'ya ödenmiş olan nihai bedelin 1 TL nominal değerli Kipa payı için 2,2477 TL'den daha yüksek bir fiyat olması beklenmemekle birlikle, böyle bir durum oluşması durumunda Zorunlu Pay Alım Teklifi kapsamında paylarını satan ortaklara, nihai fiyat ile çağrı fiyatı arasında oluşan fark kadar ödeme yapılacaktır.
Yukarıda tespit edilen pay başına pay alım teklifi fiyatı SPK onayına bağlıdır. Nihai pay alım fiyatı pay alım teklifinin başlamasından önceki iş günü Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır. Pay alım teklifi süreci, SPK'nın muafiyet talebimizin olumlu karşılanmamasına karar verdiği tarih olan 05 Haziran 2017 tarihinden en geç bir 1 ay içerisinde başlayacak olup pay alım teklifi süresi ve tarihleri ayrıca duyurulacaktır.
Zorunlu pay alım teklifi bedelinin, zorunlu pay alım teklifi kapsamında alınan hisse başına 1,04566 TL'lık kısmı Hisse Alım-Satım Sözleşmesi kapsamında Tesco Overseas Investments Limited tarafından, kalanı ise Migros Ticaret A.Ş.'nin mevcut kaynaklarından karşılanacaktır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/612042


BIST