***KRSAN*** KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Evet (Yes)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
08.01.2019
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
08/01/2019
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Şirketimiz Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Her çeşit canlı hayvan alımı,satımı,pazarlamasını,ithalat ve ihracatını yapmak,her türlü eti yenebilir, canlı hayvanların usul ve esaslar dahilinde kesimini yapmak,besicilik ve hayvan yetiştiriciliği yapmak,her türlü besihane,kuluçhane,kesimhane,mezbaha kurabilir , kiralayabilir, işletebilir ve Anonim Şirket esas mukavelesinde yazılı olan diğer işler.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
30.670.000 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
08.01.2019
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenecektir.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
30.670.000-TL
Beher Payın Alış Fiyatı
0,96056
Toplam Tutar
29.460.336-TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
32,92
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Hesaplanamaz
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Şirketimizin sezonluk faaliyetlerinin iştirak satın alınması yoluyla yılın geneline yayılması sağlanacaktır. Gayrimenkul,hayvancılık ve tarım sektöründe faaliyete geçilmiş olup bu alanlardada büyüme hedeflenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Masum Çevik
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Masum Çevik, Şirketimizin yönetim kurulu başkanı ve % 39,77 pay sahibi, edinilen Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ise yönetim kurulu başkanı ve satın alınan %100 payın sahibidir.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
08/01/2019
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Değerleme raporunda bulunan net özvarlık değeridir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
07.01.2019
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
İndirgenmiş Nakit Akım (İNA) değeri: 29.615.624-TL , Net Özvarlık Değeri: 29.460.336-TL'dir
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

                                                                 1-      08.01.2019 tarihinde Şirketimizin yönetim kurulu başkanı Masum Çevik'in %100 payına sahip olduğu Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %100'ünü temsil eden , 9.201.000 adet A grubu imtiyazlı, 21.469.000 adet B grupu imtiyazsız, toplamda  30.670.000  tl nominal bedelli, BİST'te işlem görmeyen  paylarının 29.460.336 TL'sına satın alınmasına ilişkin  Masum Çevik ile aşağıdaki şartlarda bir "Pay Devir Sözleşmesi" imzalanmasına,
      
i)                    Alıma Konu Paylar (BIST'te işlem görmeyen toplamda 30.670.000TL nominal bedelli) devri için, her bir 1-TL nominal pay karşılığında 0,96056 TL (DoksanAltıKuruş) ve toplamda 29.460.336 TL (YirmiDokuzMilyonDörtYüzAltmışBinÜçYüzOtuzAltıLira) bedelle devir alınmasına,
 
 
ii)                  Satın alma bedeli olan,29.460.336-TL'nın herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenmesine, 
 
2-      SPK II.23-1 sayılı "Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı" tebliği ("Tebliğ")  uyarınca ortaklıkların ilişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması  Tebliğ'in 6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrasındaki önemlilik kriterini sağlamak koşuluyla önemli nitelikte işlem sayılmaktadır. Tebliğ'in  6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrası uyarınca, 08.01.2019 tarihinde satın alınan Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve ticaret A.Ş.'nin %100'üne tekabül eden   30.670.000 -TL  nominal bedelli payları 29.460.336-TL bedelle satın alındığından aynı madde uyarınca yapılan işlemin önemli nitelikte işlem için gerekli kriterleri karşılamaktadır, bu itibarla yapılan işlemin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,
 
Önemli nitelikte işlem olması itibariyle,
 
i)                    Önemli nitelikteki satın alma işleminin Tebliğ'in 7'nci maddesi (1)'inci fıkrası uyarınca genel kurul onayına sunulmasına,
ii)                  Sözkonusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacağına,
 
 
iii)                Tebliğ'in 10'uncu maddesi uyarınca Şirketimizin toplam 1,00-TL (BirTürkLirası) nominal değerli 1 adet payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu satın alma işlemine ilişkin ilk %100'lük payın alımına istinaden Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 31.12.2018 tarihinden önceki otuz günlük dönem içinde (30.11.2018 – 30.12.2018 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,8780 TL olarak belirlenmesine,
 
iv)                Tebliğ'in "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde, söz konusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleterek ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının (oy haklarının) toplam tutarının 500.000-TL'sını aşması halinde satın alma işleminin genel kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen gerçekleştirilmemesi ve satın alma işleminden vazgeçilmesinin genel kurula önerilmesine,
 
 
v)                  Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlem ihtiva eden söz konusu satın alma işleminin ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yukarıda belirtilen ayrılma hakkı kullanım fiyatı, ayrılma hakkı kullanım süreci ve yukarıda kararlaştırılan üst sınırlar dahil olmak üzere önemli nitelikteki işleme  ilişkin önceden belirlenen şartlara yer verilmesine,
 
vi)                Yukarıda kararlaştırılan üst sınır veya sınırların aşıldığının satın alma işlemine ilişkin genel kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, anılan satın alma  işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurul toplantısının satın alma işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde satın alma işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin oylamasına sunulmasına,
 
3-      Masum Çevik'in yönetim kurulu başkanımız olması nedeniyle yapılan işlem ilişkili taraf işlemidir. II.17-1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 9'uncu maddesinde belirtilen kriterlerde, işlem tutarının kriterleri yüzde 10 oranından fazla aştığı için değerleme yaptırma ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının sağlanmasına yönelik olarak           
 
i)                    Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 07.01.2019 tarihinde düzenlenen değerleme raporundaki Net Özvarlık Değeri 29.460.336 TL‘dır. İNA değeri ise 29.615.624 TL'dir. Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin alış değeri net öz varlık değeri olan 29.460.336 TL olarak tespit edilmiş olup   +/- %5 değer arasında yer almaktadır.  Güncellenen tablo aşağıdadır.
 
 
 
 
     
     -5%
     Değer
     +5%

    İşlem  Değeri
    27.987.319
    29.460.336
           30.933.353   

    Toplam  Alım Değeri
    27.987.319
    29.460.336
    30.933.353

    İNA Değeri
    28.134.843
    29.615.624
    31.096.405

    Net  Özvarlık Değeri Değeri
    27.987.319
    29.460.336
    30.933.353

    Ortalama  Değer
    28.061.081
    29.537.980
    31.014.879

ii)                  Şirketimiz KARSUSAN Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkelerine uymak zorunda olmadığı için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. Bu nedenle sözkonu işleme ilişkin kararın, ilişkili taraf Masum Çevik haricindeki mevcut üyelerin oyları ile alınmasına karar vermiştir.
Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan 07.01.2019 tarihli değerleme raporu ektedir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/732304


BIST