***KRSAN*** KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
19/07/2017
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Şirketimiz Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Yurt içinde ve dışında her nevi gayrimenkul ve menkul alımı satımı, her nevi gayrimenkul inşa ifraz işletme kiralama ve kiraya verme ve ticaretini yapma ve bu işleri gerek şirket nam ve hesabına,gerekse yerli şirket ve şahıslar namına veya onlarla iştirak yolu ile yapmak ve yine bu işlerle uğraşan diğer şirketlerin hisse senetlerini, tahvillerini satın almak ve bu nevi şirketler kurmak,....ve 14.11.2012 tarihinde tescil edilen Anonim Şirket esas mukavelesinde yazılı olan diğer işler.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
3.000.000-TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurulun onayından sonra işlem tamamlanacaktır.
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenecektir.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
900.000-TL
Beher Payın Alış Fiyatı
2,50-TL
Toplam Tutar
2.250.000-TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
30
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
2,84 (Daha önce 15.03.2017'de alınan %70 pay ile birlikte tamamı %9,48)
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Hesaplanamaz
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Şirketimizin sezonluk faaliyetlerinin iştirak satın alınması yoluyla yılın geneline yayılması sağlanacaktır. Gayrimenkul sektöründe faaliyete geçilmiş olup bu alanda da büyüme hedeflenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Masum Çevik
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Masum Çevik, Şirketimizin yönetim kurulu başkanı ve % 30,00 pay sahibi, edinilen MMC Gayrimenkul A.Ş.'nin ise yönetim kurulu başkanı ve satın alınan %30 pay sahibidir.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
19/07/2017
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Değerleme raporunda bulunan İNA değerinin + %5 sınırında belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
13.03.2017
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
İndirgenmiş Nakit Akım(İNA) Değeri: 7.486.291-TL, Net Özvarlık Değeri: 2.315.424-TL, Gayrimenkul Değer Artışı 31.12.2016 itibariyle: 1.254.666-TL, Net Özvarlık Değeri Toplamı: 3.570.090-TL
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
İşlem değerleme raporunda bulunan İNA değerinin +/- %5 sınırında belirlenmiştir.
Açıklamalar

                                       Yönetim Kurulumuz bugün yapmış olduğu toplantıda,
 
1-     
15.03.2017 tarihinde Şirketimizin yönetim kurulu başkanı Masum Çevik'ten %70 payını satın aldığımız bağlı ortaklığımız MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(MMC Gayrimenkul)'nin kalan %30,00'unu temsil eden 900.000 adet 900.000-TL nominal bedelli, 
BİST'te işlem görmeyen, nama yazılı, imtiyazsız paylarının satın alınmasına ilişkin
 
Masum Çevik ile aşağıdaki şartlarda bir "Pay Devir Sözleşmesi" imzalanmasına,
 
i)                    
Alıma Konu Paylar (BIST'te işlem görmeyen 900.000-TL nominal bedelli) devri için, her bir 1-TL nominal pay karşılığında 2,50 TL (İkiLiraElliKuruş) ve toplamda 2.250.000- TL (İkiMilyonİkiYüzElliBinLira) bedelle  devir alınmasına,
ii)                  Satın alma bedeli olan 2.250.000,00-TL'nın herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenmesine, 
2-      SPK II.23-1 sayılı "Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı" tebliği ("Tebliğ")  uyarınca ortaklıkların ilişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması  Tebliğ'in 6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrasındaki önemlilik kriterini sağlamak koşuluyla önemli nitelikte işlem sayılmaktadır. Tebliğ'in  6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrası uyarınca, 19.07.2017 tarihinde satın alınan payların işlem büyüklüğü (2.250.000,-TL) önemli nitelikte işlem için gerekli kriterleri karşılamamaktadır, ancak, 15.03.2017 tarihinde alınan 5.250.000-TL karşılığı pay dikkate alındığında MMC Gayrimenkul'ün %100 payın bedeli toplam 7.500.000-TL ise, 15.03.2017 tarihli değerler dikkate alındığında, aynı madde uyarınca önemli nitelikte işlem için gerekli kriterleri karşılamaktadır, bu itibarla yapılan işlemin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,
Önemli nitelikte işlem olması itibariyle,
i)                    Önemli nitelikteki satın alma işleminin Tebliğ'in 7'nci maddesi (1)'inci fıkrası uyarınca genel kurul onayına sunulmasına,
ii)                  Sözkonusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacağına,
iii)                Tebliğ'in 10'uncu maddesi uyarınca Şirketimizin toplam 1,00-TL (BirTürkLirası) nominal değerli 1 adet payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu satın alma işlemine ilişkin ilk %70'lik payın alımına istinaden Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 15.03.2017 tarihinden önceki otuz günlük dönem içinde (15.02.2017 - 14.03.2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 2,4465 TL olarak belirlenmesine,
iv)                Tebliğ'in "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde, söz konusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleterek ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının (oy haklarının) toplam tutarının 500.000-TL'sını aşması halinde satın alma işleminin genel kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen gerçekleştirilmemesi ve satın alma işleminden vazgeçilmesinin genel kurula önerilmesine,
 
v)                  
Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlem ihtiva eden söz konusu satın alma işleminin ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yukarıda belirtilen ayrılma hakkı kullanım fiyatı, ayrılma hakkı kullanım süreci ve yukarıda kararlaştırılan üst sınırlar dahil olmak üzere önemli nitelikteki işleme  ilişkin önceden belirlenen şartlara yer verilmesine,
vi)                Yukarıda kararlaştırılan üst sınır veya sınırların aşıldığının satın alma işlemine ilişkin genel kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, anılan satın alma  işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurul toplantısının satın alma işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde satın alma işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin oylamasına sunulmasına,
3-      Masum Çevik'in yönetim kurulu başkanımız olması nedeniyle yapılan işlem ilişkili taraf işlemidir. II.17-1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 9'uncu maddesinde belirtilen kriterlerde, işlem tutarının kriterleri yüzde 10 oranından fazla aştığı için değerleme yaptırma ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının sağlanmasına yönelik olarak           
i)                    MMC Gayrimenkul ile ilgili olarak Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 13.03.2017 tarihinde düzenlenen değerleme raporundaki Net Özvarlık Değerine MMC Gayrimenkul'ün bünyesindeki gayrimenkullerin değer artışı eklenmiş, İNA değerinde ise dikkate alınmamıştır. MMC Gayrimenkul toplam alış değeri 7.500.000-TL olarak tespit edilmiş olup,  +/- %5 değer arasında yer almaktadır.  Güncellenen tablo aşağıdadır.
     
     -5%
     Değer
     +5%

    İşlem  Değeri
    2.137.500   
    2.250.000
            2.362.500   

    Toplam  Alım Değeri
    7.125.000
    7.500.000
    7.875.000

    İNA Değeri
    7.111.976
    7.486.291
    7.860.606

    Net  Özvarlık Değeri Değeri
    3.391.586
    3.570.090
    3.748.595

    Ortalama  Değer
    5.251.781
    5.528.191
    5.804.601

ii)                  Şirketimiz KARSUSAN Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkelerine uymak zorunda olmadığı için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. Bu nedenle sözkonu işleme ilişkin kararın, ilişkili taraf Masum Çevik haricindeki mevcut üyelerin oyları ile alınmasına
katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
Önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurulun onayından sonra işlem tamamlanacaktır. Genel kurul tarihi daha sonra açıklanacaktır. 





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/619238


BIST