Net Holding, Net Turizm ile 'Devir Alınma' yoluyla birleşme kararı
aldı.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"Yönetim Kurulumuz bugün yapmış olduğu toplantısında
Bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin, tüm
aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir
alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine oybirliğiyle
karar vermiştir.
Yapılan görüşmeler neticesinde
1. Grubumuzun iştirak yapısının daha sade hale gelmesi, yatırımcı
tabanının genişlemesi, likidite ve kar dağıtım potansiyelinin
artırılması, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlenmesi ve
maliyetlerde tasarruf sağlanması amacıyla
Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere şirketimizin, 6102
sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19 ve 20’nci maddeleri
ile işbu Yönetim Kurulu Kararı’nın konusunu oluşturan işleme taraf her
iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)’na tabi
şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)’de halka
arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn’nun 23 ve 24’üncü
maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu
(SPK)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)
ve SPK’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer
mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin tüm
aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir
alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemlerinin
tekrar başlatılmasına
2. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin, ilgili mevzuat hükümleri
dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz
tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz
konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem
“devralan” sıfatıyla Şirketimizin ve hem de “devrolan” sıfatıyla Net
Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin, SPKn.’na tabi Şirketler olması ve
paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)’de halka arz edilmiş ve işlem
görüyor olması nedeniyle, SPK’nun “Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği” (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe
Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun
olarak hazırlanan sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670
sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19
sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen bağımsız denetimden geçmiş,
bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap
dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal
tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin ilgili mevzuat hükümleri
dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz
tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde
“birleşme oram”nın, “değiştirme oram”nın ve bunlarla uyumlu bir
şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının
ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek
Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve
Sanayi A.Ş.’nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin,
ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve
hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de
SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem
görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK’nın “Birleşme
ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını
taşıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman
Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi
kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile
sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun esas
alınmasına bu çerçevede, “İşlemden Kaldırılma”ya konu başvuru
kapsamında daha önce SPK’ya iletilmiş olan 06.10.2015 tarihli ÖDA
ekinde KAP’nda açıklanan 06.10.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’nun
yeniden hazırlatılmasına,
4. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin, ilgili mevzuat hükümleri
dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz
tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde
şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz
edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı”
başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki
İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”
(II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak
ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin
veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan
ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası
Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu
Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu
(KAP)’nda bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın
kullanılmasında SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü
maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar
ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım
Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma
hakkı kullanım fiyatı”nın, SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma
Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 5'inci
fıkrası hükmü gereğince, "İşlemden Kaldırma"ya ilişkin ÖDA tarihi olan
10.12.2015 tarihinden işbu Yönetim Kurulu Karar tarihine kadar "bir
yıl"dan daha az bir süre geçmiş olduğu dikkate alınarak, 06.07.2015
tarihinde KAP'nda yayımlanan "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nda
"Birleşme İşlemi"nin ilk defa 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı
Yönetim Kurulu Kararı’mıza bağlı olarak, söz konusu Yönetim Kurulu
Kararı'mız ile aynı tarihte ve 06.07.2015 tarihinde kamuya açıklandığı
dikkate alınarak "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın söz konusu Yönetim
Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, önceki otuz gün içinde Borsa'da
oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen "günlük
ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması”, alınarak
hesaplanan 3,1762 TL olarak belirlenmesine,
a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve
Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı”
başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri
dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından”
yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış
sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile
ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme
işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya
sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay
sahiplerinin onayına sunulmasına
6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda,
anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu
birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem
maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak
genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin
onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar
hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına
ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim
Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu
aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’nda kamuya açıklama
yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesine,
6. SPK’nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (11-23.2) hükümlerine
uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve
belgelerden, “İşlemden Kaldırma” neticesinde yeniden hazırlanması
gerekli olanların tamamlanarak SPK’na iletilmesi ve “Birleşme
İşlemi”nde ‘Duyuru Metni’ne onay verilmesi talebiyle tekraren SPK’na
ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini
ile Uzman Kuruluş Raporu’nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve
görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli
kılınmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir."

http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=530928

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey