***NTTUR******NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler NTTUR

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.02.2017
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,97861 B Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020 12,351 12,351
B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 338.599.987,649 225.275.937 563.875.924,649 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 338.600.000 TL 225.275.937 TL 0 TL 563.875.937 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 27.04.2017

Ek Açıklamalar
SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği'nde (II-22.1) belirtilen %10'luk sınıra uyum sağlamak amacıyla
365.750.000 TL olan çıkarılmış sermayemizden, mülkiyeti Şirketimize ait olan kendi paylarından 27.150.000 TL tutarındaki kısmının, Kurulun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19'uncu maddesi uyarınca "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" usullerine göre azaltılarak 338.600.000 TL'ye indirilmesi işlemi, MKK nezdinde 21.06.2017 itibarıyla gerçekleştirilmiş olup, KAP'ta Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim sürecindeki sermaye bilgileri otomatik olarak güncellenemediği için mevcut kamuya açıklama süreci iptal edilip, yeni sermaye bilgileriyle tüm sürecin yeniden gönderilmesi zorunluluğu doğmuştur.
Bu doğrultuda daha önce gönderilmiş olan açıklamalar Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun talebi üzerine tekrar gönderilmektedir. Sonlandırılan süreçte gönderilmiş olan açıklamalar kronolojik olarak aşağıda verilmiştir.
BU DÜZELTME İŞLEMİ TEKNİK SEBEPLERLE YAPILMAKTA OLUP BİRLEŞME İŞLEMİYLE İLGİLİ DEĞİLDİR. BİRLEŞME İŞLEMİ ÇALIŞMALARI KARARLI BİR ŞEKİLDE DEVAM ETMEKTEDİR.
08.02.2017 20:24:54
Yönetim Kurulumuz bugün yapmış olduğu toplantısında
Bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine oybirliğiyle karar vermiştir. Alınan Yönetim Kurulu Kararı ekte yer almaktadır.
24.04.2017 20:15:17
Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti " ekte yer almaktadır.
Uzman Kuruluş Raporu'nun görüşüldüğü bugünkü Yönetim Kurulu toplantısında
08.02.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda
"Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına" karar verilmiştir.
Bu kapsamda, 22.02.2017 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, Uzman Kuruluş olarak "KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş." ile sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştur.
Anılan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu) düzenlenmiştir.
Uzman Kuruluş'un 24.04.2017 (bugün) tarihli Raporu'na göre "Birleşme Oranı" %59,05273 olarak belirlenmiş olup buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,92780 adet Şirketimiz payı verilmesi (Değiştirme Oranı) tespit edilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporundaki oranların "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle devralan sıfatıyla Şirketimiz'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve "Birleşme Sözleşmesi" ile "Birleşme Raporu"nda kullanılmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
27.04.2017 18:42:15
Şirketimizin bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Birleşme Sözleşmesi", "Birleşme Raporu" ve "Birleşme Duyuru Metni Taslağı" ekte yer almakta olup Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli izinler için başvuru bugün itibariyle yapılmıştır.
13.06.2017 22:06:11
Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti " ekte yer almaktadır.
Revize Uzman Kuruluş Raporu'nun görüşüldüğü bugünkü Yönetim Kurulu toplantısında
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan, "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu) KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından yapılan revizyonlar nedeniyle yeniden düzenlenmiştir.
Uzman Kuruluş'un 13.06.2017 (bugün) tarihli Revize Raporu'na göre "Birleşme Oranı" %60,04867 olarak belirlenmiş olup buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,89022 adet Şirketimiz payı verilmesi (Değiştirme Oranı) tespit edilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporundaki oranların "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle devralan sıfatıyla Şirketimiz'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve "Duyuru Metni"nde,"Birleşme Sözleşmesi" ile "Birleşme Raporu"nda kullanılmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
21.06.2017 22:16:44
Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti " ekte yer almaktadır.
Revize Uzman Kuruluş Raporu'nun görüşüldüğü bugünkü Yönetim Kurulu toplantısında
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan, "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu), devam eden Birleşme İşlemi çalışmaları sırasında ortaya çıkan yeni gelişmeler nedeniyle KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, yeniden düzenlenmiştir.
Uzman Kuruluş'un 21.06.2017 (bugün) tarihli Revize Raporu'na göre "Birleşme Oranı" %60,04867 olarak belirlenmiş olup buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,97861 adet Şirketimiz payı verilmesi (Değiştirme Oranı) tespit edilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporundaki oranların "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle devralan sıfatıyla Şirketimiz'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve "Duyuru Metni"nde,"Birleşme Sözleşmesi" ile "Birleşme Raporu"nda kullanılmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
21.06.2017 23:51:28
Şirketimiz Yönetim Kurulu 21.06.2017 (bugün) tarihinde yapmış olduğu toplantısında,
Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında
1. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Şirketimiz pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullanımı ile ilgili olarak, Şirketimizin 338.600.000 Türk Lirası tutarındaki Çıkarılmış Sermayesi'nin % 3,69167'sine tekabül eden 12.500.000 adet payın "üst sınır" olarak belirlenmesine,
2. Belirlenen "üst sınır" aşıldığı takdirde birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, birleşme işleminin onaya sunulacağı olağanüstü genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde birleşme işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
3. Birleşme işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde ayrılma hakkı kullanım fiyatına, ayrılma hakkı kullanım sürecine ve yukarıda belirtilen "üst sınır"a yer verilmesine,
oybirliği ile karar vermiştir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 01 NTHOL YK KARAR TUTANAĞI 08.02.2017.pdf - Diğer
EK: 2 02 Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 3 03 Nthol YKK Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 24.04.2017.pdf - Diğer
EK: 4 04 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 5 05 Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu
EK: 6 06 Birleşme Duyuru Metni Taslak.pdf - Duyuru Metni
EK: 7 07 Birleşmeye İlişkin Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 13062017.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 8 08 NTHOL YKK (Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü) 13062017.pdf - Diğer
EK: 9 09 Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 21062017.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 10 10 NTHOL YKK Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 21062017.pdf - Diğer
EK: 11 11 NTHOL ÜST SINIR YKK 21062017.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/613622


BIST