Park Elektrik Üretim Madencilik, Konya Ilgın Elektrik Üretim
San. ve Tic. A.Ş.'nin %100 oranındaki hissesini 150 milyon ABD
Doları bedelle satın alarak iştirak etme kararı aldı.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"28/02/2017 tarihinde yaptığımız KAP açıklamamız çerçevesinde
Şirketimiz Yönetim Kurulu 18/03/2017 tarihinde yaptığı toplantıda
Konya Ilgın Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.'nin %100 oranındaki
hissesini 150.000.000 ABD Doları bedelle satın alarak iştirak etme
kararı almıştır. (Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM
A.Ş. tarafından yapılan değerlemede önerilen Şirket öz sermaye değeri
163.000.000 ABD Dolarıdır.) Konya Ilgın Elektrik Üretim San. ve Tic.
A.Ş., uhdesinde ortalama 2069 kcal/kg alt ısıl değere sahip toplam 138
milyon ton işletilebilir linyit cevheri sahası ruhsatı ile 500 MW
kurulu güce sahip olacak akışkan yataklı kazan teknolojisi ile
kurulacak olan Konya Ilgın termik santrali elektrik üretim/satış
lisansını bulundurmaktadır. İştirak edilen şirket Grup şirketi olup,
ana hissedar Park Holding A.Ş.'dir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin
tamamının onayıyla ve Yönetim Kurulu'nun oybirliğiyle verdiği bu
karar, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
İlgili Yönetim Kurulu kararı aşağıda yer almaktadır.
Şirket Yönetim Kurulumuz'un 28 Şubat 2017 tarihli kararı
çerçevesinde yapılan çalışmalar sonucunda, aşağıda yazılı hususları
karara bağlamışlardır. İş bu karar T.T.K.'nın 390/4. maddesi hükmü
uyarınca düzenlenerek imzalanmıştır.
A) Ana ortaklarımızdan Park Holding A.Ş.'nin sahip olduğu Konya
Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının %
99,9865346534653'üne isabet eden 126.233.000.-TL nominal değerli
90.309.942,81 TL'lik kısmı ödenmemiş 126.233.000 adet payın tamamının
ve yine diğer ana ortaklarımızdan Turgay Ciner'in sahip olduğu Konya
Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının %
0,0134653465347'sine isabet eden 17.000.-TL nominal değerli 17.000
adet payın tamamının toplam 150.000.000 USD bedelle Şirketimiz
tarafından satın alınması konusu, SPK mevzuatı çerçevesinde
değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.
1. SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak
Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği)
Çerçevesinde Değerlendirme (Aşağıdaki hesaplamalar TCMB 17.03.2017
tarihli Amerikan doları alış kuru olan 3,6058 TL'ye göre yapılmıştır.)
Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, "Önemli Nitelikli İşlemler"
başlıklı 5. Maddesinin (c) ve (e) bendi ve Önemlilik Kriteri başlıklı
6. Maddesinin 2. ve 4. fıkraları kapsamında yapılan değerlendirme
neticesinde
a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre
Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:
31.12.2016 itibariyle 540.870.000 TL / 507.445.139 TL = %107
olduğu,
b) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6
aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik
Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının:
540.870.000 TL /314.150.589 TL = %172 olduğu, tespit edilmiştir.
Hesaplanan oranların %50'den fazla olması nedeniyle, Önemli Nitelikte
İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerinin sağlandığı, dolayısıyla
işlemin önemli nitelikte işlem sayıldığı tespit edilmiştir.
2. SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim
Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme Satan tarafın ana ortaklarımızdan
Park Holding A.Ş. ile Turgay Ciner olması sebebiyle yapılması
değerlendirilen işlem bir ilişkili taraf işlemidir.
Bu kapsamda Kurumsal Yönetim Tebliği'nin, İlişkili Taraflarla
Gerçekleştirilecek İşlemler başlıklı 9. Maddesinin 2. Fıkrasının (a)
bendi ve İlgili Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin
1.3.9.a numaralı ilkesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde
a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara göre
Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:
31.12.2016 itibariyle 540.870.000 TL /507.445.139 TL = %107
olduğu,
b) İşlem Tutarının Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan
Hasılat Tutarına Oranının:
31.12.2016 itibariyle 540.870.000 TL /135.409.470 TL = %399
olduğu,
c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6
aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik
Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının:
540.870.000 TL / 314.150.589 TL = %172 olduğu,
tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %5'ten fazla olarak
gerçekleşeceğinin öngörülmesi nedeniyle işlem öncesinde Kurulca
belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Arkan & Ergin
Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'ye değerleme
yaptırılmıştır. Değerleme raporunda, bağımsız değerleme şirketi,
indirgenmiş nakit akımları analizi, karşılaştırmalı piyasa değerlemesi
yöntemi ve işlem çarpanları yöntemi kullanılarak elde ettiği sonuçları
ağırlıklandırarak 18.03.2017 tarihi itibariyle özkaynak değerini
163.000.000 USD olarak tespit etmiştir.
Ayrıca, söz konusu oranlar aynı tebliğin ekinde yer alan Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9.a maddesi çerçevesinde
değerlendirildiğinde, hesaplanan oranların %10'dan fazla bir orana
ulaşacağı tespit edilmiştir.
Satın alınan iştirakin, değerleme raporunda tespit edilen
fiyatından daha düşük değerle alınması, satış gelirimizin tamamını
oluşturan faaliyetteki belirsizlikler nedeniyle 17.03.2017 tarihli
Yönetim Kurulu toplantısında konsantre bakır üretim faaliyetinin
satılmasına karar verilmesi ve buna bağlı olarak şirketin faaliyet
sürekliliğinin sağlanması için yeni alanlara yatırım yapılmasının
gerekliliğinden yola çıkarak, değerleme raporunda tespit edilen
değerin altında bir rakam olan 150.000.000 USD karşılığında ana
ortağımız Park Holding A.Ş.'den 126.233.000.-TL nominal bedelli
90.309.942,81 TL'lik kısmı ödenmemiş 126.233.000 adet ve yine diğer
ana ortağımız Turgay Ciner'den 17.000.-TL nominal bedelli 17.000 adet
Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının satın
alınmasına,
B) Bu işleme ilişkin değerleme rapor özetinin KAP'da
yayımlanmasına,
C) İlişkili taraftan varlık alımı ve faaliyet konusunun önemli
ölçüde değişmesi nedeniyle Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin
5.maddesinin 1.fıkrasının (c) ve (e) bendleri ile 6. maddesinin 2. ve
4. fıkraları uyarınca, önemli nitelikteki işlem olduğuna
D) İşlemin sürecinin tamamlanabilmesi için ilgili kamu
kurumlarının onaylarının yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.ve
24.maddeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği hükümlerine uygun
olarak genel kurulun onayına gerek bulunduğundan, söz konusu
işlemlerin en kısa süre içinde genel kurulun onayına sunulması ve
ilgili Kurumlardan onay alınması için gerekli işlemlerin
başlatılmasına,
E) Söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına
katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı
tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin
a) Paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına
sahip oldukları hususunda,
b) 28.02.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararımızda ve bu karara
ilişkin özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası
Kanununun 24. maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 10.
maddesi kapsamında, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher
payı için "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemlerin ilk
defa 28.02.2017 tarihi itibariyle kamuya açıklandığı dikkate alınarak,
işbu tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan "ağırlıklı
ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak, 2,097682 TL olarak
hesaplandığı hususunda,
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine
uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, katılanların
oybirliği ile karar verilmiştir."

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/593898

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey