***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi TURCAS PETROL A.Ş. 30 MAYIS 2018 TARİHLİ 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2017
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2017
Karar Tarihi 16.04.2018
Genel Kurul Tarihi 30.05.2018
Genel Kurul Saati 10:30
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 29.05.2018
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Conrad Oteli - Beşiktaş / İSTANBUL

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,
2 - Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi
3 - 2017 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
4 - 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5 - 2017 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
6 - Şirket'in yasal kayıtlarında mevcut Geçmiş Yıl Karlarının, Geçmiş Yıl Zararlarına mahsubu konusunun görüşülmesi ve onaylanması,
7 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
8 - Görevinden ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dahil olmak üzere Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi ve seçilen üyelerin görev sürelerinin belirlenmesi,
9 - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
10 - Şirketin 2018 yılı Mali Tablo ve Raporlarının Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili yönetmeliği ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,
11 - Şirket ödenmiş sermayesinin 270.000.000,00-TL'den 255.600.000,00-TL'ye indirilmesi ("Sermaye Azaltımı")
12 - Sermaye Azaltımı sonucunda Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin tadili
13 - Yönetim Kurulu'nun 2017 yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması,
14 - 2017 yılı içerisinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
15 - 2017 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
16 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
17 - 2017 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
18 - Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,
19 - Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Sermaye Artırımı/Azaltımı
Önemli Nitelikte İşlem

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 GK Davet ve Vekaletname.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2 TP_Tadil Tasarısı.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni
EK: 3 Invitation Letter and Power of Attorney.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 4 Information Document.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 5 Bilgilendirme Dokümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı


Ek Açıklamalar
1) 30 MAYIS 2018 TARİHLİ 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET
Şirketimizin 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 30 Mayıs 2018 Çarşamba günü, Saat 10.30'da Conrad Oteli Beşiktaş-İstanbul adresinde yapılacaktır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Genel Kurul Çağrısı'ndaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan
2
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30-1 numaralı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu'na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin, vekâlet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce (29 Mayıs 2018 Salı) saat 16.30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.
Konu hakkında Şirket Merkezimizdeki "Yatırımcı İlişkileri Birimi"nden gerekli bilgiler alınabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2017 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem Maddeleri'ne ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan 21 gün önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde ve www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Genel Kurul Toplantımıza söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ile medya ve diğer basın yayın organları da davetlidir.
Sayın Pay Sahipleri'ne saygı ile duyurulur.
TURCAS PETROL A.Ş.
3
2) 30 MAYIS 2018 TARİHLİ 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 7.Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,
TTK ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 13.Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
3. 2017 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul toplantısından 21 gün önce kanuni süresi içinde Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 34398 Maslak Sarıyer İstanbul adresindeki Şirket Merkezimizde, kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2017 yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
4. 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul toplantısından 21 gün önce kanuni süresi içinde Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 34398 Maslak Sarıyer İstanbul adresindeki Şirket Merkezimizde, kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2017 yılı Bağımsız Denetim Raporu hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
5. 2017 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul toplantısından 21 gün önce kanuni süresi içinde Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 34398 Maslak Sarıyer İstanbul adresindeki Şirket Merkezimizde, kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2017 yılı finansal tabloları hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu tablolar, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
6. Şirket'in yasal kayıtlarında mevcut Geçmiş Yıl Karlarının, Geçmiş Yıl Zararlarına mahsubu konusunun görüşülmesi ve onaylanması,
4
Şirketin yasal kayıtlarında mevcut ve vergi usul kanununa göre uygun mali tablolarda mevcut 348.831.744,13 TL tutarındaki Geçmiş Yıllar Zararları'nın Gemiş Yıllar Karları'ndan mahsup edilmesi 2017 yılı Olağan Genel Kurulu'nun onayına sunulacaktır.
7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2017 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
8. Görevinden ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dahil olmak üzere Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi ve seçilen üyelerin görev sürelerinin belirlenmesi,
Şirket Yönetim Kurulu'nun 16/04/2018 tarih ve 2018/9 sayılı kararı ile 16/04/2018 tarihinde kamuoyunun bilgisine sunulan, 17/11/2017 tarih ve 2017/23 sayılı kararı ile 17/11/2017 tarihinde kamuoyunun bilgisine sunulan Yönetim Kurulu Üye atamalarına ilişkin öneri, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üye Adaylarımıza ilişkin özgeçmişler Ek-2'de sunulmaktadır.
9. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenerek, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
10. Şirketin 2018 yılı Mali Tablo ve Raporlarının Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili yönetmeliği ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,
TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulumuzun 25 Nisan 2018 tarihli toplantısında, Denetim Komitesi'nin olumlu görüşü doğrultusunda, 2018 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst & Young Global Limited Şirketi'nin bir üyesidir)'nin seçimi teklifi, 2017 yılı Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
11. Şirket ödenmiş sermayesinin 270.000.000,00-TL'den 255.600.000,00-TL'ye indirilmesi ("Sermaye Azaltımı")
Şirketimiz, şirket ödenmiş sermayesinin %5,36'sına tekabül eden 14.471.335,91 TL nominal bedelli 14.471.335,91 adet kendi hissesinin sahibi konumundadır. Söz konusu geri alınmış payların gelecekte ne şekilde değerlendirileceğine dair gerek hâlihazırdaki yatırımcılarımız gerekse de Şirketimiz'e yatırım yapmayı değerlendirebilecek potansiyel yatırımcılar nezdinde ortaya çıkabilecek belirsizliğin Şirketimiz paylarının fiyatı üzerindeki etkisini ortadan kaldırmak amacıyla Mevzuata uygun şekilde geri alınan 14.471.335,91 TL nominal bedelli payların 14.400.000,00 TL'lik kısmının Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19'uncu maddesinin dokuzuncu fıkrası uyarınca fon çıkışı
5
gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilerek 270.000.000,00 TL olan güncel Şirket ödenmiş sermayesinin 255.600.000,00 TL'ye indirilmesi ve söz konusu Sermaye Azaltım İşlemi'nin SPK'nın 24.07.2014 tarih ve 23/759 sayılı karar İ-SPK.22.1 sayılı İlke Kararı uyarınca II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19. maddesinin 6, 9, 10 ve 11. fıkralarında öngörülen usule göre yapılması hususu 2017 yılı Olağan Genel Kurulu'nun onayına sunulacaktır. Söz konusu işleme ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu onayı 30/03/2018 tarihinde alınmıştır.
12. Sermaye Azaltımı sonucunda Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin tadili
11. Madde'de yer alan sermaye azaltım işlemi doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesi'nin tadili 2017 yılı Olağan Genel Kurulu'nun onayına sunulacaktır. İlgili Ana Sözleşme tadil metinleri 17/04/2018 tarihli Özel Durum Açıklaması ekinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.
13. Yönetim Kurulu'nun 2017 yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması,
Şirket Yönetim Kurulu'nun 16 Nisan 2018 tarih ve 2018/07 sayılı kararı ile 16/04/2018 tarihinde kamuoyunun da bilgisine sunulan Kar Dağıtımı önerisi, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
14. 2017 yılı içerisinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Şirketimiz, Esas Sözleşme ve bağış politikasına uyumlu olarak 2017 yılı içerisinde, Koç Üniversitesi'ne 127.498 TL, John Hopkins Universitesi'ne 53.486 TL, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği'ne (TÜSİAD) 36.382 TL, İstanbul Teknik Üniversitesi'ne 22.500 TL, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı'na 17.817 TL, Türk Girişim ve İş Dünyası Konfederasyonu'na 11.000 TL, Türk Eğitim Vakfı'na 5.300 TL, Ege Orman Vakfı'na 5.000 TL olmak üzere toplam 278.983 TL bağış yapmıştır.
15. 2017 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2017 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.
16. Sermaye Piyasası Kurulu, II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun " Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve " Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği gereği işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak (18 numaralı madde) ve Türk Ticaret
6
Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca 3 Mayıs 2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da verilen izin kapsamında yapılan işlem olup olmadığı konusunda bilgi verilecektir.
17. 2017 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
2017 Yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek olup, bahsi geçen işlemlere ilişkin bilgilere 31.12.2017 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 27 numaralı dipnotunda yer verilmiştir.
18. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun " Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve " Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
19. Pay Sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.
Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.
3) SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
A-) Şirketimiz ortaklık yapısı/Oy hakkı/Oyda imtiyaz
Turcas Petrol A.Ş. Ortaklık Yapısı*
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Oy Hakkı Oy Hakkı Oranı (%) Aksoy Holding A.Ş. 139.175.892 51,55 139.175.892 51,55 BIST'de İşlem Gören 75.518.416 26,49 75.518.416 26,49 Turcas Petrol A.Ş.'nin Kendi Payı (BIST'de İşlem Gören) 14.471.336 5,36 14.471.336 5,36 Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler 44.834.356 16,61 44.834.356 16,61 TOPLAM 270.000.000 100,00 270.000.000 100,00
*08 Mayıs 2018 tarihi itibariyle
7
Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi
Grubu Nama/Hamiline Beher Payın Nominal Değeri (TL) Toplam Nominal Değer (TL) Sermayeye Oranı (%) İmtiyaz Türü Borsada İşlem Görüp Görmediği A NAMA 1,00 269.999.850,00 99,99 İMTİYAZSIZ GÖRÜYOR B NAMA 1,00 112,50 0,00 İMTİYAZLI GÖRMÜYOR C NAMA 1,00 37,50 0,00 İMTİYAZLI GÖRMÜYOR TOPLAM 270.000.000,00 100,00
A Grubu hisselerinin çoğunluğu Aksoy Holding A.Ş.'ye aittir. Ayrıca C Grubu hisselerinin tamamı da Aksoy Holding A.Ş.'ye aittir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. Maddesi gereği Genel Kurul toplantılarına katılan her pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu'nun 434. Maddesine göre her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır.
İmtiyazın Kapsamı: Şirket Esas Sözleşmenin 13. maddesi gereği B ve C Grubu Hisse sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyesi atama imtiyazı vardır.
B-) Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarımızın faaliyetlerini 2017 yılı hesap döneminde veya gelecek hesap döneminde önemli ölçüde etkileyen/etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri:
Turcas Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde yer alan Aydın Kuyucak'taki 18 MW'lık jeotermal enerji santrali yatırımı 2017 yıl sonunda faaliyete geçmiştir.
C-) Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:
YOKTUR.
D-) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
8
Ek-1 Kar Dağıtım Tablosu
270,000,000.00
39,953,107.27
Yoktur
SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Karı 64,823,058.00 142,474,674.00
4. Ödenecek Vergiler ( - ) - -
5. Net Dönem Karı ( = ) 65,513,737.00 142,474,674.00
6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0.00 348,831,744.13
7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) - -
8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI ( = ) 65,513,737.00 - 206,357,070.13
9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 278,982.90
Ortaklara Birinci Kar Payı 0.00
-Nakit 0.00
-Bedelsiz 0.00
- Toplam 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0.00
15. Ortaklara İkinci Kar Payı 0.00
16. Genel Kanuni Yedek Akçe 0.00
17. Statü Yedekleri 0.00
18. Özel Yedekler 0.00
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0.00 - 206,357,070.13
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
Geçmiş Yıllar Karları
- -
13.
Dağıtılan Diğer Kar Payı
-Yönetim Kurulu Üyeleri'ne,
-Çalışanlara
-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
11.
12.
Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
TURCAS PETROL A.Ş. 2017 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 65,792,719.90
İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
GRUBU
NET A (1) - - - - - -
B - - - - - -
C - - - - - -
TOPLAM - - - - - -
(1) Halka açık olan hisselerden ve halka açık olmayan diğer hisselerden oluşmaktadır. Hisse sahiplerinin "dar mükellef, tam mükellef, tüzel kişi veya gerçek kişi" olup
olmadıkları bilgisine haiz olunmadığından, bu hisseler için net kar payı hesaplaması bu gruptaki hisse sahiplerinin tümünün stopaja tabi olduğu varsayımıyla
hazırlanmıştır
KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL) TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET
DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL)
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İS ABET
EDEN KAR PAYI
NAKİT (TL) BEDELS İZ (TL) ORANI (%) TUTARI ORAN
9
Ek-2 Yönetim Kurulu Üye Adayları Özgeçmişleri
M.TİMUÇİN TECMEN – KISA ÖZGEÇMİŞ
M. Timuçin Tecmen, 1995 yılından itibaren Kalyon Turizm Grubu şirketleri bünyesinde çeşitli departmanlarda görev almıştır. 2002 yılından bu yana YTC Turizm ve Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Kalyon Otelcilik Turizm Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Kalyon Turizm Seyahat Acentesi Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir. 2009- 2014 yılları arasında ATARD- Savunma ve Havacılık Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanvekilliği görevini üstlenmiştir.
Tecmen, TUROB- Türkiye Otelciler Birliği, TUGEV- Turizm Geliştirme ve Eğitim Vakfı ve Skal International Üyesidir.
M. Timuçin Tecmen, üniversite eğitimine İsviçre American College of Switzerland'da başlamış ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. İyi derecede İngilizce bilen M. Timuçin Tecmen evli ve bir çocuk babasıdır.
EMRE DERMAN – KISA ÖZGEÇMİŞ
Sn. Emre Derman, kariyerine 1989 yılında White & Case firmasında başlamış olup sonrasında EBRD ve White & Case firmalarında çeşitli üst düzey pozisyonlarda çalışmıştır. 1996-2008 yılları arasında White & Case (Londra & İstanbul) firmasında avukat, ortak ve son olarak yönetici ortak olarak görev yapmıştır. 2008-2011 yılları arasında Akbank A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Provus A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini üstlenmiş ve çeşitli firmalar için danışman olarak görev yapmıştır. 2011 yılında JP Morgan Türkiye ve Azerbaycan Kıdemli Ülke Müdürü görevine atanmış olup, 2014 yılına kadar bu pozisyonda çalışmıştır. 2014 yılından bu yana Akbank A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olup çeşitli firmalar için stratejik ve hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir.
Sn. Derman, Türkiye Açıkdeniz Yarış Klübü Yönetim Kurulu Üyesi, Robert Kolej Mütevelli Heyeti Üyesi'dir.
Sn. Emre Derman, lise eğitimini Robert Kolej'inde tamamlamıştır. İstanbul Üniversitesinde Hukuk eğitimini tamamladıktan sonra Harvard Üniversitesi'nde Hukuk yüksek lisansını yapmıştır.
Sn. Emre Derman'ın son 10 yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda açıklanmış olup, Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek bir husus bulunmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı olan Sn. Emre Derman'ın bağımsızlık beyanı alınmıştır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/681776


BIST