***HALKS******GUSGR*** GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 30.06.2020 tarihli Birleşme İşlemlerine İlişikin Açıklamamızda Yapılan Değişiklikler hk
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler HALKS
Düzeltme Nedeni Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranları ile sermaye artırım tutarının değiştirilmesi için SPK'ya başvurulmuştur.

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 19.06.2020
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2019
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
HALK SİGORTA A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,5786 - Nama
ZİRAAT SİGORTA A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 8,3919 - Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
GUSGR, TRAGUSGR91O3 540.000.000 621.523.363 1.161.523.363 GUSGR, TRAGUSGR91O3
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 540.000.000 TL 621.523.363 TL 0 TL 1.161.523.363 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 30.06.2020

Ek Açıklamalar
30.06.2020 tarihli özel durum açıklamamızda değindiğimiz üzere yönetim kurulumuzun 19.06.2020 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararlara istinaden ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli hazırlıklara başlanmış ve 23.06.2020 tarihinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan ilgili birleşme izni temin edilmiş ve akabinde de 24.06.2020 tarihi itibarıyla Şirketimiz tarafından Uzman Kuruluş Raporu'nda yer alan tespitleri esas alan Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlemleri müteakip 30.06.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") Şirketimizin, Ziraat Sigorta A.Ş. ve Halk Sigorta A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesi için başvuruda bulunulmuştur.
Söz konusu başvurumuz için birleşmeye esas alınacak değişim oranlarının, azınlık hissedarların menfaatleri çerçevesinde tekrar değerlendirilmesi konusu gündeme gelmiştir. Bu minvalde, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 19.06.2020 tarihli ve 201912K9082487-7 sayılı uzman kuruluş raporunda adil ve makul olduğu tespit edilmiş değişim oranları yerine azınlık hissedarların çıkarlarını gözetmek amacıyla birleşme işleminde Şirketimizin, TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.'ye 22 Nisan 2020 tarihinde devri kapsamında esas alınan hisse devir bedellerine göre tespit edilen değişim oranlarının kullanılması hususu gündeme gelmiştir.
Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranları ile birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarının değiştirilmesi için SPK'ya başvurulmuştur.
Değişim oranlarının hisse devir bedelleri esas alınarak hesaplanması halinde aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak Halk Sigorta A.Ş. ve Şirketimiz azınlık hissedarlarının menfaatine çıkan sonuç görülebilmektedir.
Değerleme Bedeli
(Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen bedel)
Devir Bedeli (Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel)

Birleşme Oranı
Değişim Oranı
Birleşme Oranı
Değişim Oranı

Güneş Sigorta
%35,5
1,0000
%46,5
1,0000

Halk Sigorta
%11,2
0,4887
%17,4
0,5786

Ziraat Sigorta
%53,3
16,2273
%36,1
8,3919

Bu değişim oranlarının uygulanmasıyla birleşme sonrası Güneş Sigorta'nın sermayesi 621.523.363 TL artırılarak 1.161.523.363 TL'ye ulaşacağı hesaplanmaktadır.
Güneş Sigorta'nın Birleşme Sonrası Sermaye Durumu
(Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen değerleme bedeline göre oluşan sermaye durumu)
Güneş Sigorta'nın Birleşme Sonrası
(Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel)

Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye (TL)
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye (TL)

981.914.908
1.521.914.908
621.523.363
1.161.523.363

Bu kapsamda Halk Sigorta A.Ş. genel kurulunun onayına tabi olmak üzere Halk Sigorta A.Ş.'nin 1 TL nominal değerli hisse başına verilmesi planlanan ayrılma akçesi tutarı da önceden belirlenmiş olan 0,79 TL'nin üzerinde olacak şekilde 1,4129 TL (1,2845 TL'lik hisse bedeli üzerine %10 prim eklenerek bulunan değer) olacaktır.
Kamuoyunun bilgisine arz ederiz.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/859604


BIST