***NTTUR******NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler NTTUR
Düzeltme Nedeni Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporunda KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından yapılan revizyonlar nedeniyle

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.02.2017
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,89022 B Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020 12,351 12,351
B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 365.749.987,649 174.347.612 27.150.000 512.947.599,649 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 365.750.000 TL 174.347.612 TL 27.150.000 TL 512.947.612 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 27.04.2017

Ek Açıklamalar
Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti " ekte yer almaktadır.
Revize Uzman Kuruluş Raporu'nun görüşüldüğü bugünkü Yönetim Kurulu toplantısında
08.02.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda
"Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına" karar verilmiştir.
Bu kapsamda, 22.02.2017 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, Uzman Kuruluş olarak "KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş." ile sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştur.
Anılan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan, "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu) KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından yapılan revizyonlar nedeniyle yeniden düzenlenmiştir.
Uzman Kuruluş'un 13.06.2017 (bugün) tarihli Revize Raporu'na göre "Birleşme Oranı" %60,04867 olarak belirlenmiş olup buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,89022 adet Şirketimiz payı verilmesi (Değiştirme Oranı) tespit edilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporundaki oranların "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle devralan sıfatıyla Şirketimiz'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve "Duyuru Metni"nde,"Birleşme Sözleşmesi" ile "Birleşme Raporu"nda kullanılmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 NTHOL YK KARAR TUTANAĞI 08.02.2017.pdf - Diğer
EK: 2 Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 3 Nthol YKK Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 24.04.2017.pdf - Diğer
EK: 4 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 5 Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu
EK: 6 Birleşme Duyuru Metni Taslak.pdf - Duyuru Metni
EK: 7 Birleşmeye İlişkin Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 13062017.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 8 NTHOL YKK (Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü) 13062017.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/612329


BIST