***SILVR*** SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Bağlı Ortaklıklarımız Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.nin şirketimiz tarafından Devir Alınması suretiyle birleşmesi.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 28.10.2016
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.09.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRESLVR00024 6.080.000 6.080.000
B Grubu, SILVR, TRESLVR00016 24.320.000 24.320.000
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 30.400.000 TL 0 TL 0 TL 30.400.000 TL

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzun bugün yapılan toplantısında,
1-Genel Kurul onayına tabi olmak üzere Şirketimiz'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan birleşme işlemine taraf Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPK) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK'nın 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren "birleşme ve bölünme Tebliği (II-23..2)" ve Kurul'un 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-2.1)" ve diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde,Şirketimiz'in Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 2602numarasında kayıtlı, sermayesinin %83'üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 2456 numarasında kayıtlı, sermayesinin %86'sına sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine
2-SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ve GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda devralan sıfatıyla Şirketimizin SPK'ya tabi halka açık şirket olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle,Kurul'un "Finansal Raporlamaya İlişkin Esas Tebliği (II-14.1) " kapsamında Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlana sunum esasları Kurul'un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı kararı ile belirlenip yine Kurul'un 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen, bağımsız denetim den geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30.09.2016 tarihli ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,
3-SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşmesi işleminde birleşme Oran'ının değiştirme Oran'ının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından şirketimize devrolacak SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespit edilmesinde, Şirketimiz 'in SPK'ya tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Kurul'un "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)" nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7.nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu" nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, birleşme işlemine ilişkin TTK'nın 149.maddesinde yer alan inceleme hakkının sağlanmasına ,
4- SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşmesi işleminde Şirketimizin SPK'ya tabi olması ve paylarının Borsa'da halka ard edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24.üncü maddesi ve Kurul'un "Önemli Nitelikteki işlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)" nin Ayrılma Hakkı Kullanımı başlığını taşıyan 9.uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) bilgilendirilmelerine,
5- Yukarıda 4.üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında SPK'nın Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24.üncü maddesi ve Kurul'un "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)" nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10.uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin her biri 1.- (Bir) TL nominal değerde payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere karar tarihinden önceki otuz gün içerisinde Borsa'da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,284 TL olarak belirlenmesine ,
6- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak
a) Kurul'un "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)" nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye" mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine
b) Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına
c) Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d) Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
7- Şirketimizin, devrolunan SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin halihazırda oy hakkı veren paylarının % 83'ine ve GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.nin halihazırda oy hakkı veren paylarının % 86'sına sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmasına gerek olmadığına,
8- Kurul'un "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, Kurulu'a sunulmak üzere anılan Tebliği'nin 5. maddesinde öngörülen duyuru metninin hazırlanmasına ve işbu kararımızı takiben, duyuru metninin onaylanması için anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte Kurul'a başvuruda bulunulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
9- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamaların gerçekleştirilmesine
oy birliği ile karar verilmiştir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Silverline End.YK.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/564604


BIST