***SRVGY*** SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme ve Devir İşlemine İlişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağanüstü Genel Kurul
Karar Tarihi 07.12.2016
Genel Kurul Tarihi 29.12.2016
Genel Kurul Saati 11:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 28.12.2016
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Sinpaş Plaza Barabaros Bulvarı Dikilitaş Mh. Yenidoğan Sk. No:36

Gündem Maddeleri
1 - Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
2 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında yapılan ilanlara ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,
3 - Kısmi bölünme ve devir işlemine ilişkin Uzman Kuruluş Raporunun okunarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,
4 - Gündemin 5. inci maddesinde görüşülecek olan, kısmi bölünme ve devir işlemine ilişkin ayrılma hakkının kullanımına ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,
5 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25/11/2016 tarih ve 12233903-325.04.01-E.12539 sayılı izni ile onay verilen, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu, İstanbul İli, Eyüp İlçesi, 158 Ada 1 Parsel A Blok'ta yer alan 80 adet bağımsız bölümün (Flatofis A Blok) ve ilgili yükümlülüklerin, "Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme" suretiyle Şirketimiz tarafından 30.06.2016 tarihi itibariyle kayıtlı değerleri üzerinden Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'den devralınması işleminin ve bu amaçla Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. ile imzalanmış olan "Kısmi Bölünme ve Devir Sözleşmesi"nin pay sahiplerinin onayına sunulması,
6 - Kısmi bölünme ve devir işlemi sonucunda devralınan varlık ve yükümlülükler karşılığında Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 50.605.131 TL artırılarak 52.000.000 TL'den 102.605.131 TL'ye yükseltilmesinin, artırılan sermayeyi temsil eden payların mevcut hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmak suretiyle Sinpaş Yapı'nın hissedarlarına verilmesinin ve bu nedenle Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesinin tadil edilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması,
7 - Dilek ve öneriler,
8 - Kapanış.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Sermaye Artırımı/Azaltımı
Önemli Nitelikte İşlem

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 Genel Kurul Davet.pdf - İlan Metni
EK: 2 Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 3 SPK Onaylı Esas Sözleşme Tadil Metni.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni
EK: 4 Genel Kurul Gündem.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 5 SPK Bölünme ve Devir İşlemine Dair Onay Yazısı.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 6 Genel Kurul Gündeme İlişkin Açıklamalar.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 7 Genel Kurul Vekalet Örneği.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 8 Ayrılma Hakkına Kullanımına İlişkin Duyuru.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 9 Ayrılma Hakkı Kullanımı Beyan Formu.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ'nin 2016 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı 29.12.2016 tarihinde, saat 11:00'da şirket merkezi olan Dikilitaş Mah. Yenidoğan Sok. No:36 Beşiktaş-İstanbul adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28.12.2016 tarih ve 21367464 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Metin Yöney gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08.12.2016 Tarih ve 9215 sayılı nüshasında ayrıca www.servetgyo.com.tr internet adresinde ilan edilerek toplantı gününün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, şirketin çıkarılmış 52.000.000.-TL sermayesine tekabül eden 52.000.000 adet hisseden, 5.029.212 TL' lik sermayeye karşılık 5.029.212 adet hissenin asaleten, 30.001.259 TL'lik sermayeye karşılık 30.001.259 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 35.030.471 TL'lik sermayenin temsil edildiğinin, elektronik katılımın olmadığı ve böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı 14269595214 TC kimlik numaralı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Haluk Öztürk tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1) Toplantı Başkanlığına Sn. Mehmet Haluk Öztürk'ün, Oy Toplama Memurluğuna Sn. Fatih Doğan'ın, Tutanak Yazmanlığına ise Sn. Abdurrahman Ayaz'ın seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi 35.030.471 TL nominal değerli payın olumlu oyu sonucu oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı Mehmet Haluk Öztürk, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sn. Serkan Balaban atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçildi.
2) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında yapılan ilanlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi hususunda, Oy Toplama Memuru Sn. Fatih Doğan tarafından Bölünme ve devir işleminin 03.06.2016 tarihinde 31.12.2015 mali tabloları üzerinden yapılmak üzere yönetim kurulu kararı alındığı, 10.06.2016 tarihinde gerekli iznin alınması için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuru yapıldığı, işbu başvuru ile ilgili tüm evrakların şirketin internet sitesinde ve merkez adresinde ortakların incelemesine sunulduğu, ancak mevzuat gereğince şirkete tanınan sürenin bitmesi sebebiyle başvurunun, yenilenmesi gerektiğinden 02.11.2016 tarihinde bahsi mevzu konu hakkında yeni bir yönetim kurulu kararı alınarak, ilgili kurumlar nezdinde işlemlerin tekrar başlatıldığı ve 25.11.2016 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu izni ile onaylanan güncellenmiş bölünme sözleşmesi, bölünme raporu, son 3 yıla ait finansal tablolar ve faaliyet raporlarının ve diğer belgelerin güncellenerek tekrar yayınlandığı, hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
3) Bölünme ve Devir İşlemi ile ilgili Uzman Kuruluş Raporu' nun okunmasına geçildi, Oy Toplama Memuru Sn. Fatih Doğan tarafından Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. tarafından 02.11.2016 tarihinde hazırlanan raporun sonuç kısmında yer alan "Seçilen Yöntem ve Gerekçesi" ile Net Aktif Değer Yöntemine göre hesaplanan "Birleşmeye Esas Değer", "Birleşme Oranı", "Birleşme Sonrası Sermaye", "Artırılacak Sermaye" ve "Değişim Oranı" kısımlarının okunması ile raporun tamamının okunmuş sayılması, 35.030.471 TL nominal değerli payın olumlu oyu sonucu oy birliği ile kabul edildi.
4) Bölünme ve Devir İşlemine ilişkin Ayrılma Hakkının gündemin 5. maddesinde onaya sunulacak olan Sermaye Piyasası Kurulunun 25.11.2016 tarih ve 12233903-325.04.01-E.12539 sayılı izni ile onaylanan "Bölünme ve Devir Sözleşmesi" nin onaylanmasına olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, Genel Kurul' a katıldıkları pay adedi ile sınırlı olarak, ayrılma hakkını bu payların tamamı için kullanması gerektiği,
Ayrılma Hakkı Kullanımına ilişkin duyuru metni ile beraber Ayrılma Hakkı Beyan Formu' nun 07.12.2016 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanan Genel Kurul çağrısı ile birlikte, şirketin web sitesinde de ayrıca yayınlandığı,
Ayrılma Hakkının Sermaye Piyasası Kurulu' nun talebi doğrultusunda, bölünme işleminin kamuya açıklandığı ilk tarih olan 03.06.2016 tarihinden önceki 30 (Otuz) gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli hisse için 2,4316 TL bedelden kullanılması gerektiği, Ayrılma Hakkı Formunun işbu Genel Kurul' u izleyen en geç 6 gün (05 Ocak 2017 Günü Saat 09:00' da )içinde başlayıp, 10 iş günü (18 Ocak 2017 Günü Saat 17:00' e kadar) sonunda bitecek süre içerisinde noter tasdikli aslının elden veya iadeli taahhütlü olarak şirketin belirlediği aracı kurum Bizim Menkul Değerler A.Ş.' ne ulaştırılması gerektiği,
Ayrılma Hakkı Formunu belirtilen süre içerisinde aracı kuruma teslim etmeyen, Genel Kurul da ilgili gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmeyen, kullandığı olumsuz oya dair muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettiği halde işbu payları Genel Kurul' dan sonra Ayrılma Hakkını kullanmadan önce devreden ve bu payları devralan, pay sahiplerinin Ayrılma Hakkını kullanamayacağı,
Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvurarak paylarını teslim eden pay sahiplerine pay bedelinin, en geç satışı takip eden işgünü ödeneceği, ödemede gecikme olması durumunda yasal faiz işletileceği hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
5) Sermaye Piyasası Kurulunun 25.11.2016 tarih ve 12233903-325.04.01-E.12539 sayılı izni ile onaylanan "Bölünme ve Devir Sözleşmesi" nin ilgili mevzuat uyarınca, hem Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda hem de şirketin internet sitesinde yayınlanarak incelemeye açılmış olma olan Birleşme ve Devir sözleşmesi hakkında genel kurula bilgi verildi. Genel Kurul onayına sunulan bahse konu Bölünme ve Devir Sözleşmesinin onaylanmasına geçildiğinde hissedarlardan Avni Çelik – adına vekaleten Mahmut Sefa Çelik söz alarak, Bölünmeye esas teşkil eden 30.06.2016 tarihli mali tablolar incelendiğinde söz konusu tarihte 20.000.000 Euro karşılığı 66.088.000 TL tutarındaki kredi yükümlülüğü döviz kurlarındaki hızlı ve yüksek artış nedeni ile bugün yaklaşık 74.000.000 TL'ye yükseldiğini, anapara haricinde ödenecek vade farkları ile birlikte yükümlülük artışı yaklaşık 12.000.000 TL'ye kadar ulaştığını ve önümüzdeki dönemde bu farkın daha da yükselmesinin ihtimal dâhilinde olduğunu belirtti. İlgili gayrimenkulden elde edilecek ve tamamı Türk Lirası olan kira getirilerinin bu tutardaki kredi geri ödemeleri için yeterli olmayacağı öngörüldüğünden, söz konusu döviz kuru riskinin Servet GYO yatırımcıları için olumsuz bir duruma yol açacağını, dolayısı ile mevcut bölünme planındaki değişim oranının yeterince adil olmayacağı düşüncesinde olduğunu ifade ederek, olumsuz oy kullandığını belirtti. Yapılan oylama sonucu 35.030.471 TL nominal değerli payın olumsuz oyu sonucu Bölünme ve Devir sözleşmesi oybirliği ile reddedildi.
6) Sermaye Piyasası Kurulunun 25.11.2016 tarih ve 12233903-325.04.01-E.12539 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü' nün, 07.12.2016 tarih ve 50035491-431.02 sayılı izinleri ile onaylanan Esas Sözleşme Tadil Metninin Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin internet sitesinde ve merkez adresinde incelemeye açılmış olduğu hakkında genel kurula bilgi verildi. Gündemin bir önceki maddesi oybirliği ile reddedildiğinden dolayı işbu gündem maddesi görüşülmedi.
7) Dilek ve Öneriler kısmında söz alan olmadı.
8) Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya oybirliği ile son verildi.
İşbu Genel Kurul Toplantı Tutanağı toplantı mahallinde, tarafımızdan tanzim ve imza edildi
Toplantı Başkanı Mehmet Haluk Öztürk
Oy Toplama Memuru Fatih Doğan
Tutanak Yazmanı Abdurrahman Ayaz
Bakanlık Temsilcisi Metin Yöney


Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Sermaye Artırımı/Azaltımı Kabul edilmedi
Önemli Nitelikte İşlem Onaylanmadı

Genel Kurul Kararları Tescili
Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi? Hayır
Tescil Edilmeme Nedeni Genel kurul kararları arasında tescil edilecek bir madde bulunmadığından, genel kurul tescil edilmemiştir.

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 Toplantı Tutanağı.pdf - Tutanak
EK: 2 Hazirun Cetveli.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi


Ek Açıklamalar
Şirketimizin 29.12.2016 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurulu için 04.01.2017 tarihinde yaptığı tescil başvurusu, " 29.12.2016 Tarihli Genel Kurul Kararlarında Tescile Tabi Herhangi Bir Husus Bulunmamaktadır" açıklamasıyla iade edilmiştir.
Kamuyonun bilgisine sunarız.
Saygılarımızla,





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/579668


BIST