Tat Gıda, CLA Süt ve Süt Ürünleri Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.
(Alıcı) ve Çallı Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Garantör) ile
Şirketin süt ve süt ürünleri iş kolundaki varlıklarının devredilmesine
ilişkin bir varlık satış sözleşmesi imzaladı.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin
değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar sonucunda, Yönetim
Kurulumuz tarafından tüm üyelerin oybirliği ile Şirketimizin uzun
vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet konumuz olan ve toplam
karlılığımız içinde daha yüksek paya sahip olan salça ve konserve
ürünleri iş koluna odaklanılmasına, süt ve süt ürünleri iş kolundaki
tüm varlıkların satışına karar verilmiştir.
Bu kapsamda, Şirketimiz ilişkili tarafları arasında yer almayan
CLA Süt ve Süt Ürünleri Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. ("Alıcı"), Çallı Gıda
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Garantör") ile Şirketimiz arasında,
Şirketimizin süt ve süt ürünleri iş kolundaki varlıklarının
devredilmesine ilişkin bir varlık satış sözleşmesi imzalanmıştır.
İşlem kapsamında Bursa'daki Mustafakemalpaşa Üretim Tesisi ve
Aydın'daki Söke Üretim Tesisi ile bu tesislerin üzerinde bulunduğu
gayrimenkuller, söz konusu tesislerde bulunan makine ve ekipmanlar,
süt ve süt ürünleri iş koluyla ilgili Sek markası dahil tüm fikri
haklar, alan adları ve sosyal medya hesapları, stoklar, ilgili iş kolu
çalışanları, ilgili teşvik belgeleri ve iş koluyla bağlantılı bazı
tedarik ve alt yüklenici sözleşmeleri Alıcı'ya devredilecektir. Bu
çerçevede süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetlerimiz satış
işlemlerinin tamamlanmasını takiben sonlandırılacaktır.
Sözleşme uyarıca pazarlık usulü ile belirlenen toplam satış bedeli
KDV hariç 240.000.000 TL olup, bu tutarın 105.000.000 TL'si
Gayrimenkullerin Bedeli, 51.756.727 TL'si Kapanışta devre konu
olabilecek tüm stoklar için 30 Eylül 2020 verileri dikkate alınarak
öngörülen Tahmini Stoklar Değeri ve bakiye 83.243.273 TL ise diğer
devre konu varlıkların satış bedeli olarak belirlenmiştir. Söz konusu
Tahmini Stok Değeri'nin yaklaşık 20 milyon TL'lık kısmını oluşturan
mamul niteliğindeki stokların Alıcı'ya veya doğrudan üçüncü şahıslara
devri konusu Kapanış aşamasında kesinleşecek olup satış bedeli,
Alıcı'ya devredilecek tüm stokların Kapanış tarihindeki fiili değeri
ile yukarıda belirtilen Tahmini Stok Değeri arasındaki farka göre
düzeltmeye tabi olacaktır. Ayrıca, Kapanışta Alıcı tarafından
devralınacak çalışanların, o tarihe kadar hak edilmiş kıdem tazminatı
vb. yükümlülükleri toplam satış bedelinden düşülecektir.
Devir nedeniyle Alıcı'dan 30.000.000 TL tutarında kesin teminat
mektubu alınmıştır. Satış Bedeli'nden çalışanlarla ve stoklarla ilgili
düzeltmeler yapıldıktan sonra kalan kısım ve hesaplanacak KDV tutarı,
kapanış 45 gün içinde gerçekleşmezse taraflarca mutabık kalınan oranda
faiz eklenmek suretiyle, Kapanış Tarihi'nde tahsil edilecektir.
Devir, sözleşmedeki Rekabet Kurumu onayının alınması dahil kapanış
ön koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, ön koşulların sözleşme
imza tarihinden itibaren altı ay içerisinde tamamlanamaması halinde
sözleşme kendiliğinden feshedilmiş sayılacak ve teminat mektubu
Alıcı'ya iade edilecektir. Ön şartların haklı sebep olmaksızın Alıcı
tarafından yerine getirilmemesi veya Alıcı'nın haklı sebep olmaksızın
Kapanışı gerçekleştirmemesi halinde ise teminat mektubu cezai şart
olarak nakde çevrilecektir.
Devir kapsamında Şirketimiz tarafından Alıcı'ya kapanıştan
itibaren 2 yıl boyunca rekabet etmeme, Alıcı dışında herhangi bir
nedenle potansiyel başka bir Alıcı ile görüşmeme ve belirli hal ve
koşullara tabi olarak devir öncesi işlemlerle bağlantılı oluşabilecek
zararların tazmin edileceği yönünde taahhüt verilmiştir.
Şirketimizin 30.09.2020 tarihli kamuya açıklanan finansal
tablolarında satışı gerçekleşecek olan tüm varlıklara ilişkin net
defter değeri yaklaşık 155 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. Satış
bedeli belirli düzeltmelere tabi olduğundan ve mamul stoklarının
devredilip devredilmeyeceği Kapanış'ta kesinleşeceğinden, devir
nedeniyle oluşacak kar tutarı bu aşamada sağlıklı bir şekilde
hesaplanamamaktadır.
Söz konusu malvarlığı devri için Önemli Nitelikteki İşlemler ve
Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemlilik ölçütü açısından yapılan
değerlendirmede, esas alınan oranlardan en yükseğinin %48 olduğu,
Tebliğ'deki %75 oranındaki önemlilik ölçütlerine ulaşılmadığı ve
şirketin ana faaliyet konusu değişmediği görülmüş olup, devir işlemi
önemli nitelikte işlem niteliği taşımamaktadır.
Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin
değerlendirilmesi amacıyla finansal danışmanlık hizmeti alınması için
3 Aralık 2019 tarihinde Ünlü Menkul Değerler A.Ş. yetkilendirilmesinin
kamuya açıklanması, Şirketimizin rekabet ve pazarlık gücünü olumsuz
yönde etkileyebileceğinden Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi
kapsamında ertelenmiştir. Daha sonra konuyla ilgili olarak medyaya
yansıyan haberler üzerine 11 Haziran 2020 tarihli açıklamamızla basına
yansıyan hususlarla sınırlı olarak konu hakkında açıklama yapılmış
olup, Alıcı ile sözleşmenin imzalanması sonucunda işbu açıklama ile
konuya ilişkin önemli bilgiler yatırımcılarımızla paylaşılmaktadır.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler yatırımcılarımızla
paylaşılacaktır."

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey