***TRCAS***TURCAS PETROL A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinilmesi )

Ortaklığın Adresi : Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 34398 Maslak İstanbul Sarıyer
Telefon ve Faks Numarası : 02122590000 (Tel) / 02122590019 (Faks)
E-posta adresi : turcas_investorrelations@turcas.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : 02122590000 (Dahili: 1287) / 02122590019 (Faks)
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 01.05.2016
Özet Bilgi : Jeotermal Enerji Projemizdeki Hissedarlık Yapısına Dair Turcas Enerji Holding A.Ş. ile BM Arasındaki Görüşmeler Hk.



Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 05.05.2016
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Turcas BM Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Elektrik Üretimi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 31.12.2015 tarihi itibariyle Ödenmiş Sermaye ve Ödenmiş Sermaye Avansları Toplamı: 21.810.000 TL
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu : Pay satın alımı
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : İşlem, ilgili düzenleyici kurumların onaylarının alınması akabinde pay defterine kaydedildiğinde tamamlanacaktır.
Edinme Koşulları : Kısmi Peşin, kısmi vadeli Alım
Edinilen Payların Nominal Tutarı : 10.032.600 TL
Beher Payın Alış Fiyatı : 1,68 TL
Toplam Tutar : Kesin Satın Alım Bedeli, Hisselerin Devralınacağı tarihe, o tarihteki ABD Doları/Türk Lirası kuruna ve ödeme zamanlaması/şartları Taraflar arasındaki mutabakata bağlı olarak kesinleşecek olup işbu beyan tarihi itibariyle 10.909.338 TL + 2.093.000 ABD Doları'dır.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : 46,0
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : 92,0
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : 92,0
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : 1,58
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Ortaklık, işlemin tamamlanmasıyla birlikte TBK'da hakim ortak konumuna gelecek olup TBK, ikinci çeyrek finansal raporlama döneminden itibaren Ortaklığın UFRS konsolide mali tablolarında tam konsolidasyona tabi tutulacaktır.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı : Hayır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı : Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı : BM Mühendislik ve İnşaat A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği : Ortaklığın %100 oranındaki bağlı ortaklığı olan Turcas Enerji Holding A.Ş. ve Satıcı, Turcas BM Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. sermayesinde eşit paya sahip ortaklardır.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Karşılıklı ticari görüşme neticesinde pazarlık usulü
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Düzenlenmemiştir
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Satıcı taraf ile Şirketimiz arasında ilişkili taraf ilişkisi mevcut değildir
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : -
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -


EK AÇIKLAMALAR:
Şirketimizin %100 oranındaki bağlı ortaklığı Turcas Enerji Holding A.Ş. ("TEHAŞ") ile, %46 oranında dolaylı iştirakimiz Turcas BM Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. ("TBK") sermayesinde eşit paya sahip ortağı BM Mühendislik ve İnşaat A.Ş. ("BM") arasında BM'nin TBK'da sahip olduğu %46 oranındaki payların bağlı ortaklığımız TEHAŞ tarafından satın alınması ve TEHAŞ'ın TBK'daki hissedarlık oranının, mevcut %46'dan %92'ye artırılması konusunda görüşmelere başlandığı bilgisi 01.05.2016 tarihli Özel Durum Açıklamamız ile kamuoyu ile paylaşılmıştı.

Söz konusu görüşmeler sonucunda, BM'nin TBK'da sahip olduğu %46 oranındaki hisselerinin tamamının (10.032.600,00 adet 10.032.600,00 TL nominal değerli hisse) TEHAŞ tarafından satın alımı konusunda taraflar arasında mutabakata varılmış olup, satın alım işleminin, ilgili düzenleyici kurumların onayına sunulmasına karar verilmiştir. İlgili onayların alınması akabinde işlemin tamamlanmasıyla, Turcas Petrol A.Ş. TBK'da hakim ortak konumuna gelecek olup TBK, ikinci çeyrek finansal raporlama döneminden itibaren Turcas Petrol A.Ş. UFRS konsolide mali tablolarında tam konsolidasyona tabi tutulacaktır.

Please find below the English version of the disclosure:

Subject: About the Talks with Turcas Enerji Holding A.Ş. and BM Regarding Shareholding Structure at Our Geothermal Energy Power Plant Project

As disclosed in our Company's public disclosure dated 01.05.2016, initial talks had started between our 100% subsidiary Turcas Enerji Holding A.Ş. ("TEHAŞ") and BM Mühendislik ve İnşaat A.Ş. ("BM"), that is equal stake partner in our 46% indirect subsidiary Turcas BM Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. ("TBK"), regarding acquisition of BM's 46% shares in TBK by our subsidiary TEHAŞ and increasing TEHAŞ's stake in TBK from existing 46% to 92%.

As a result of the mentioned talks, both parties have reached an agreement regarding TEHAŞ's acquisition of 46% stake in TBK owned by BM (10,032.600.00 shares with a nominal value of TL 10,032,600.00). The mentioned transaction is subject to approval from the related legal entities. Following the necessary approvals and finalization of the deal, Turcas Petrol A.Ş. will become majority shareholder of TBK. Therefore, TBK financials will be fully consolidated under Turcas Petrol A.Ş.'s IFRS financials from 2Q16 onwards.

Kind regards,

Note: In case of discrepancy between Turkish and English versions, Turkish version shall prevail.





Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=530196


BIST