***TSGYO******ISGYO*** TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Devrolma İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Birleşmesine Karar Verilmesi Hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler ISGYO

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 18.04.2017
Devrolmaya Esas Mali Tablo Tarihi 31.12.2016
Devrolunan Şirketin Unvanı İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Borsa İşlem Durumu Borsa da İşlem Gören

Pay Grup Bilgileri Pay Değiştirme Oranı Devrolma Sonucu Alınacak Payların Grubu Devrolma Sonucu Alınacak Payların Nevi Devrolma Sonucu Alınacak Payların ISIN No
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRETSGY00024
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRETSGY00032
C Grubu, TSGYO, TRETSGY00016

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 18.04.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda
1. İki gayrimenkul yatırım ortaklığının birleşmesi sonucu pay sahipleri için yaratılacak sinerji dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") izni ve Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile birleşme işlemine taraf şirketlerin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa İstanbul") işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimizin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün halinde İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle, İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşmesine
2. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devrolunan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devralan sıfatıyla İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, SPKn'na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat dahilinde 26.01.2017 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") açıklanan 01.01.2016-31.12.2016 faaliyet dönemine ait 31.12.2016 tarihli yıllık finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına
3. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarının ve söz konusu sermaye artırımı sonucunda İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimizin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun adil ve makul bir yaklaşımla tespitinde, her iki şirketin de SPKn'na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesine uygun olarak hazırlanacak uzman kuruluş raporunun esas alınmasına, birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve duyuru metni ile sair belgelerde de söz konusu uzman kuruluş raporunun esas alınmasına
4. Türk Ticaret Kanunu'nun 145 ve 147'nci maddeleri uyarınca, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanmasına
5. Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca gerekli tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına
6. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde, Şirketimizin SPKn'na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlıklı 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'uncu maddesi kapsamında, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları konusunda sermaye piyasası mevzuatında öngörülen kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu kararı tarihi itibariyle KAP'ta bilgilendirilmelerine
7. Yukarıda 6'ncı maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlıklı 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00 Türk Lirası itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılması kararının ilk defa kamuya açıklandığı 18 Kasım 2016 tarihinden önceki, ilgili karar Borsa İstanbul ikinci seans kapanışından sonra kamuya duyurulduğu için 18 Kasım 2016 da dahil olmak üzere, otuz günlük dönem içinde (20.10.2016-18.11.2016 dönemi), Borsa İstanbul'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 0,6488 TL olarak belirlenmesine
8. II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak, bahsi geçen tebliğ ekinde (EK/1) belirtilen gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK'ya ve gerekmesi halinde diğer resmi kurumlara başvuruda bulunulmasına
9. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına
10. II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca birleşme işlemi kapsamında gerekli uzman kuruluş görüşlerinin sağlanması ve II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesine uygun olarak uzman kuruluş raporunun hazırlanması için DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.'nin (Deloitte) görevlendirilmesine
toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiş olup, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamı toplantıya katılmış ve karar lehine olumlu oy kullanmıştır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/601621


BIST