***KAREL******DOHOL*** DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler [KAREL]
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
30.03.2022
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
25/03/2022
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Finansal duran varlık edinimi, doğrudan bağlı ortaklığımız Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından gerçekleştirecek olup, Öncü GSYO'nun halka kapalı bir şirket olması nedeniyle, yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
KAREL Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Teknoloji ve Bilişim
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
200.000.000 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
30.06.2022
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
Yoktur.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
80.000.000 adet pay karşılığı 80.000.000 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
10,53 TL
Toplam Tutar
842.715.846,24 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
40
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
40
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
55,6
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
3,15
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
4,98
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Grubumuzun teknoloji alanındaki yatırımlarının, satış geliri büyümesi ve karlılığı desteklemesi beklenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Evet (Yes)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Yoktur.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
29/03/2022
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık Usulü
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
İşlem bedelinin "pazarlık usulü" yöntemiyle belirlenmiş olması nedeniyle ayrıca bir değerleme raporu düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
Yoktur.
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Yoktur.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Yoktur.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Yoktur.
Açıklamalar

                                 Şirketimizin 30.03.2022 tarihli özel durum açıklamasında, diğer hususların yanı sıra, özetle Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Karel Elektronik") sermayesinin % 40'ına ve oy haklarının % 60,7'sine tekabül eden ve Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU'na ("Satıcı Hissedarlar") ait toplam 80.000.000 adet payların, Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Öncü Girişim") tarafından, bazı şarta bağlı kur ve bedel uyarlamaları saklı olmak kaydıyla ve toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ("Pay Devri") ilişkin olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi' ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi' ("Sözleşmeler") imzalandığı hususlarına yer verilmiştir.
            Karel Elektronik'in 30.06.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından onaylanan Karel Esas Sözleşmesi tadili kapsamında, Pay Devri'ne konu hisselere bağlı imtiyazlarda bazı değişikliklerin yapılmış olması nedeniyle Öncü Girişim Yönetim Kurulu'nun 30.06.2022 (bugün) tarihli toplantısında alınan karara istinaden 29.03.2022 tarihli Sözleşmeler'in tadiline ilişkin olarak Satıcı Hissedarlar ile 30.06.2022 tarihli ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi Birinci Tadil Protokolü'  ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi Birinci Tadil Protokolü'  ("Tadil Protokolleri") akdedilmiştir.
Sözleşmeler ve Tadil Protokolleri kapsamında Karel Elektronik paylarından
-          (A) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 25.972.549 adet
-          (B) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 44.000.000 adet
-          (C) grubu hamiline yazılı paylardan ise toplam 10.027.451 adet
olmak üzere Karel Elektronik sermayesinin % 40'ına ve Karel Elektronik'in 30.06.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından onaylanan Karel Elektronik Esas Sözleşmesi tadili kapsamında oy haklarının % 55,6'sına tekabül eden toplam 80.000.000 adet payların satın alınması ve devir işlemleri Satıcı Hissedarlara ödenecek 783.892.952,31 Türk Lirası ile yapılması planlanan sermaye artırım işleminde Satıcı Hissedarlar adına ödenecek 58.822.893,93 Türk Lirası olmak üzere toplam 842.715.846,24 Türk Lirası bedel üzerinden (hisse başına 10,53 Türk Lirası) 30.06.2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olup "Kapanış" işlemleri 30.06.2022 itibari ile tamamlanmıştır.
Karel Elektronik'in mevcut 200.000.000,00 Türk Lirası tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 2.000.000.000,00 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 Türk Lirası bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 Türk Lirası'na çıkarılması ve 202.942.765,16 Türk Lirası tutarındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden (1,00 Türk Lirası) kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılması planlanmakta olup bu kapsamda 30.06.2022 tarihinde Öncü Girişim kendi adına ve hesabına 81.177.106,07 Türk Lirası, Satıcı Hissedarlar adına ve hesabına payları oranında 58.822.893,93 Türk Lirası olmak üzere toplam 140.000.000,00 Türk Lirası'nı 30.06.2022 tarihinde, yapılacak sermaye artırımına mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak Karel Elektronik banka hesaplarına ödemiştir. Halka açık pay sahiplerinin ve diğer küçük yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam tutar 62.942.765,16 Türk Lirası olacaktır.
Şirketimizin 30.03.2022 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere 6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu' başlıklı 26 ncı maddesi kapsamında Karel Elektronik sermayesinde yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim tarafından iktisap edildiği değerlendirildiğinden Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13 üncü maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin  ‘Zorunlu pay alım teklifi fiyatı' başlıklı 15 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (a) bendi uyarınca (Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için) zorunlu pay alım teklif fiyatı,
1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,
2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,
düşük olmayacak şekilde belirlenmelidir.
Bu kapsamda:
Karel Elektronik paylarının satışına ilişkin anlaşmanın kamuya duyurulduğu 30.03.2022 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 11,45 Türk Lirası olduğu,
Öncü Girişim veya Öncü Girişim'in birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyatın 10,53 Türk Lirası olduğu,
dikkate alınarak, bu iki fiyattan yüksek olan 11,45 Türk Lirası "pay alım teklifi fiyatı" olarak belirlenmiştir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1040502


BIST