***NTTUR* *NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

21.09.2017 13:12

***NTTUR******NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ni devir alması sureti ile birleşmesi işlemleri doğrultusunda, Çıkarılmış sermayenin arttırılması hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler NTTUR

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.02.2017
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,97861 B Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020 12,351 12,351
B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 338.599.987,649 225.275.937 563.875.924,649 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 338.600.000 TL 225.275.937 TL 0 TL 563.875.937 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 27.04.2017
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Sonucu ONAY
Birleşmeye İlişkin SPK Onay Tarihi 21.07.2017
Konunun Gündemde Yer Aldığı Genel Kurul Tarihi 28.08.2017
Genel Kurul‘da Birleşme Konusu Görüşüldü mü ? Kabul Edildi mi ? Kabul edildi

Ek Açıklamalar
Şirketimiz Yönetim Kurulu 21.09.2017 (bugün) tarihinde yapmış olduğu toplantısında,
Bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde, Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemleri ile ilgili olarak yapılan incelemeler neticesinde
(1) "Birleşme İşlemi"nin ve "Birleşme Sözleşmesi" Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 28.08.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda onaylanmış olduğu,
(2) Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulduğu gündem maddesinde olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin toplantı tutanağına muhalefet şerhi işletmedikleri, bu nedenle, "Birleşme İşlemi" ile ilgili olarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde "Ayrılma Hakkı"nın doğmadığı,
Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ise "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulduğu gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin sahip oldukları payların toplam nominal değeri 17.091.104,09 TL olduğu, söz konusu pay sahiplerinin beher pay için 3,1762 TL üzerinden "Ayrılma Hakkı"na sahip oldukları, Şirketimiz ile ilgili "Ayrılma Hakkı" kullanım süresinin 06.09.2017 tarihinde başlayıp, 19.09.2017 tarihinde sona erdiği, "Ayrılma Hakkı" kullanım süresi içerisinde Şirketimiz pay sahipleri tarafından toplam 17.081.286,09 TL nominal tutarlı paylar için "Ayrılma Hakkı"nın kullanılmış olduğu ve bu kullanım çerçevesinde 54.253.580,87 TL tutarındaki "Ayrılma Hakkı" kullanım bedelinin ilgili pay sahiplerimizin hesaplarına yatırılmış olduğu, Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettiği halde "Ayrılma Hakkı" kullanım talebinde bulunmayan Şirketimiz pay sahiplerinin sahip oldukları payların toplam no minal değerinin 9.818 TL olduğu,
(3) Şirketimizin 500.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 600.000.000 TL'na çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2017-2021 (5 yıl) olarak belirlenmesi amacıyla Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8 inci ve "Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları " başlıklı 9 uncu maddelerinin Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda onaylandığı, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan bahse konu kayıtlı sermaye tavan artırımı ve kayıtlı sermaye tavanı süre uzatımı kararının 18.09.2017 tarihinde Ticaret Sicili tarafından tescil edildiği,
(4) KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından düzenlenen "Uzman Kuruluş Raporu"nda birleşme sebebi ile Net Holding A.Ş. bünyesinde yapılması gereken sermaye artırımı tutarının 225.275.937 TL olarak hesaplandığı, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde "Ayrılma Hakkı"nın doğmamış olması nedeni ile söz konusu sermaye artırımı tutarında değişikliğe gidilmesinin gerekli olmadığı, hususları tespit edilmiştir.
Bu çerçevede,
(1) Şirketimizin 28.08.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan ve 18.09.2017 tarihinde tescil işlemleri tamamlanmış olan kayıtlı sermaye tavan artırımı ve kayıtlı sermaye tavanı süre uzatımı kararları haricindeki kararların tescil ettirilmesi için İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'na müracaat edilmesine,
(2) Şirketimizin 600.000.000 TL olarak belirlenen Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde 338.600.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, Şirketimizin ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 28.08.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda "Birleşme İşlemi" ve "Birleşme Sözleşmesi"nin onaylanmasına ilişkin olarak alınan kararlar doğrultusunda 225.275.937 TL tutarında artırılmak suretiyle 563.875.937 TL'ye yükseltilmesine,
(3) Arttırılan 225.275.937 TL tutarında paylara tekabül eden sermaye için B Grubu Nama yazılı pay çıkarılmasına,
(4) Sermaye artışı sonucu ihraç edilecek Şirketimiz paylarının, Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin pay sahiplerine KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından düzenlenen "Uzman Kuruluş Raporu" çerçevesinde 0,97861 Değiştirme Oranı ile tahsis edilmesine,
(5) Sermaye artırımına ilişkin "İhraç Belgesi"nin alınabilmesi amacıyla yasal süresi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,
(6) Sermaye artırımı ile ilgili olarak mevzuat hükümleri uyarınca hazırlanması gereken her türlü belge ve evrakın hazırlanması ve gerekli diğer işlemlerin ikmali için üst yönetimin yetkilendirilmesine,
(7) Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının İstanbul Ticaret Sicili tarafından tescil edilmesini ve "İhraç Belgesi"nin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerinin sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. paylarının Şirketimiz payları ile değişime tabi tutulacağı hususunun kamuya duyurulmasına,
oybirliği ile karar vermiştir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 SPK Onaylı Duyuru Metni (1. Bölüm).pdf - Duyuru Metni
EK: 2 SPK Onaylı Duyuru Metni (2. Bölüm).pdf - Duyuru Metni
EK: 3 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 4 Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu
EK: 5 NTHOL Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 31122016.pdf - Diğer
EK: 6 NTHOL Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 31122015.pdf - Diğer
EK: 7 NTHOL Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 31122014.pdf - Diğer
EK: 8 NTHOL 2016 Faaliyet Raporu .pdf - Diğer
EK: 9 NTHOL 2015 Faaliyet Raporu.pdf - Diğer
EK: 10 NTHOL 2014 Faaliyet Raporu.pdf - Diğer
EK: 11 Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 12 NTHOL Ara Hesap Dönemi Finansal Tablolar ve Dipnotları 31032017.pdf - Diğer
EK: 13 NTHOL Ara Hesap Dönemi Faaliyet Raporu 31032017.pdf - Diğer
EK: 14 Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu.pdf - Tahmini Açılış Bilançosu
EK: 15 NTHOL-REVİZE ÜST SINIR GENEL KURUL YKK.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/630433


BIST




14:2986.290
Değişim :  0,25% |  217,86
Açılış :  86.506  
Önceki Kapanış :  86.072  
En Yüksek
86.945
En Düşük
85.926