***TRGYO*** TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi ile birleşme hakkında.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler TRGYO

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 27.09.2016
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRETRGY00026 100.235.491,071 100.235.491,071
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRETRGY00034 100.235.491,071 100.235.491,071
C Grubu, TRGYO, TRETRGY00018 299.529.017,858 299.529.017,858
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 500.000.000 TL 0 TL 0 TL 500.000.000 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 14.11.2016

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzun 13.12.2016 Tarih ve 2016/39 Sayılı Toplantısında alınan kararla
27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı yönetim kurulu kararı ile başlatmış olduğu ve 27.09.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan sermayesine 17.948.488,38 TL'sı ile % 99,991579 oranında iştirak ettiğimiz, 17.950.000,00 TL'sı sermayeli ‘‘TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'' ile, bütün aktif ve pasifi ile birlikte ‘‘devir alan'' sıfatı ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi işleminde, 27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı ve 14.11.2016 tarih ve 2016/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarında belirtilen bazı hususlar yeniden belirlenmiş olup kararın tamamı aşağıdaki şekildedir.
TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
KARAR NO : 2016 /39
TARİH : 13/12/2016
KATILAN YÖNETİM
KURULU ÜYELERİ : 1- AZİZ TORUN 2- MEHMET TORUN 3- MAHMUT KARABIYIK 4- ALİ ALP5- HALUK SUR 6- AZİZ YENİAY 7- SAİM KILIÇ
GÜNDEM : Şirketimiz ile bağlı ortaklığımız TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'nin devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminde 27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı ve 14.11.2016 tarih ve 2016/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarında belirlenen bazı hususların yeniden belirlenmesi.
KARAR : Yönetim Kurulu, Başkanın daveti üzerine şirket merkezinde toplandı.
1. Şirketimizin, 27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı yönetim kurulu kararı ile başlatmış olduğu ve 27.09.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan sermayesine 17.948.488,38 TL'sı ile % 99,991579 oranında iştirak ettiğimiz, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 730421 Sicil numarasında kayıtlı olan 17.950.000,00 TL'sı sermayeli ‘‘TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'' ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136.-158 inci maddelerinin ilgili hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanununun 18, 19 ve 20. maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifi ile birlikte ‘‘devir alan'' sıfatı ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi işleminde,
27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı ve 14.11.2016 tarih ve 2016/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarında belirtilen bazı hususların işbu kararda yeniden belirlenmesine,
2. Birleşmenin 30.06.2016 tarihli bilanço değerleri üzerinden yapılmasına,
3. Şirketimizin, birleşme işlemi neticesinde çıkarılmış sermayesi olan 500.000.000 TL'nin 4.283 TL arttırılarak 500.004.283 TL'ye çıkartılmasına ve Şirket ana sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesinin ekteki şekilde tadil edilmesine,
4. Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye arttırımı sonucunda çıkarılacak yeni hisselerin Şirketimizin ortaklarının yeni pay alma hakkı kısıtlanmak suretiyle doğrudan TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. ortağına verilmesine,
5. TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.'nin toplamda %0,008421 oranında paylarına sahip olan azınlık pay sahibine Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 10.11.2016 tarihli raporda net aktif değer metoduna göre bulunan değiştirme oranı 0.000239 dikkate alınarak hesaplanan 4.283 adet azınlık payına denk gelecek şekilde TTK'nın 155'inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi uyarınca, Şirketimizin ortaklık haklarının iktisabı veya Şirketimizin paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdi bir karşılık verilmesinin önerilmesine ve bu itibarla, ayrılma akçesinin seçimlik bir hak olarak sunulmasına, Ayrılma akçesi tutarının, birleşme sözleşmesinin tescil ya da ayrılma akçesi başvurusunun yapıldığı tarihteki BIST kapanış fiyatının en yüksek olanı dikkate alınarak hesaplanmasına,
6. Birleşme işleminin tescil edileceği tarihten başlayarak 2 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Şirketimize ileten TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. azınlık pay sahibine, ayrılma akçesi ödemesinin bildirim için öngörülen 2 iş gününü takip eden 1 iş günü içerisinde Şirketimiz tarafından yapılmasına ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine Şirketimiz'de tahsis edilmiş payın Sermaye Piyasası Kurulunun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Şirketimize devrolunmasına,
7. II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12'nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca ayrılma hakkının doğmamasına,
8. Birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaksızın yönetim kurulunun onayına sunulmasına,
9. Birleşme işlemiyle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na Duyuru Metninin onaylanması için müracaat edilmesine,
10. Birleşme işleminden dolayı Sermaye Artışı yapılacağından gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilmesine,
11. II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Tebliği'nin 12. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 12. maddesini birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca işbu kararın tescil ve ilan edilmesine ve özel durum olarak KAP aracılığıyla kamuya açıklanmasına,
Oybirliğiyle karar verildi.
BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ ÜYE
AZİZ TORUN MEHMET TORUN MAHMUT KARABIYIK
ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE
ALİ ALP HALUK SUR AZİZ YENİAY SAİM KILIÇ

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Torunlar GYO 30.06.2016 Konsolide Finansal Tablolar.pdf - Diğer
EK: 2 TRN 30.06.2016 Finansal Tablolar.pdf - Diğer
EK: 3 Taslak Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni
EK: 4 Taslak Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 5 Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 6 Birleşme Sonrası Tahmini Bilanço.pdf - Tahmini Açılış Bilançosu
EK: 7 Taslak Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu
EK: 8 Esas sözleşme tadil tasarısı.pdf - Diğer
EK: 9 Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanması.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/572116


BIST