***ANELE* *ANELT*** ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

02.06.2017 23:08
***ANELE* *ANELT*** ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanım


***ANELE******ANELT*** ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler ANELT, ANELE

Ayrılma Hakkı Kullanımını Doğuran Önemli Nitelikte İşlem Birleşme
Önemli Nitelikte İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 02.06.2017
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Oyu Oy Birliği

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı Bilgileri
Pay Grup Bilgileri Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı
B Grubu, ANELT, TREANEL00019 0,91

Para Birimi TRY

Ek Açıklamalar
Konu : Şirketimizin tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi hakkında
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili gündem maddesini görüşerek karara bağlamışlardır.
Yönetim Kurulumuzca,
16.01.2017 tarihinde yapmış olduğumuz Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması çerçevesinde Anel Elektrik ile Şirketimizin birleştirilme görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler sonucunda aşağıdaki kararlar alınmıştır.
1- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn' nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK' nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Şirketimizin Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş. (Anel Elektrik) tarafından, tüm aktif ve pasifimizin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle, Anel Elektrik bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),
2- Anel Elektrik tarafından, Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle birleşilmesi işleminde Şirketlerin 31.12.2016 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
3- Anel Elektrik tarafından, Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Anel Elektrik paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına
4- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına
5- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına
6- Anel Elektrik tarafından, Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP' da bilgilendirilmelerine
7- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.01.2017 tarihinden önceki, otuz günlük dönem içinde (15/12/2016-25/01/2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 0,48 TL'nin en düşük yasal ayrılma hakkı fiyatı olmasına rağmen, ayrılma hakkı fiyatının uzman kuruluş raporunda şirketimizin beher hisse değeri olarak belirlenen 0,91 TL olarak belirlenmesine
8- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak
a) SPK' nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin oy haklarının toplamının , şirketimizin toplam oy hakları toplamı (111.200.000 ) oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine, söz konusu oy hakkı sınırının % 30 (33.360.000 adet B tipi) veya Türk Lirası bedel olarak 29,500,000 TL olmasına bu oran ve bedelin kamuya duyurulmasına
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına
d) Ayrılma hakkı ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin KAP' da bilgilendirilmesine
9- SPK' nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak ve yapılacak sermaye artırımı ile ana sözleşme değişikliği için SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmî kurumlara başvuruda bulunulmasına
10- SPK ve ilgili merci izinlerini takiben şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ve genel kurulu takiben birleşmeye olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhi koyan ortaklarımıza ayrılma hakkının kullandırılmasına,
11- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Kamuoyu ve yatırımcılarımıza saygılarımızla bildiririz





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/610620


BIST



18:052.857
Değişim :  -0,25% |  -7,07
Açılış :  2.875  
Önceki Kapanış :  2.864  
En Yüksek
2.885
En Düşük
2.845
imkb grafik
BIST En Aktif Hisseler18:05
CMENT 41,20 2.640.220 % 9,98  
CMBTN 240,30 5.927.480 % 9,98  
TSPOR 6,73 268.946.113 % 9,97  
MANAS 26,08 74.629.422 % 9,95  
COSMO 22,98 5.398.622 % 9,95  
18:05 Alış Satış %  
Dolar 17,9500 17,9583 % 0,15  
Euro 18,2627 18,2795 % -0,66  
Sterlin 21,6190 21,7274 % -0,35  
Frank 18,9160 19,0299 % -0,30  
Riyal 4,7668 4,7907 % 0,12  
18:05 Alış Satış %  
Altın Ons 1.780 1.781 -21,82  
Altın Gr. 1.027 1.027 -11,91  
Cumhuriyet 6.860 6.964 -78,00  
Tam 6.892 6.956 -36,00  
Yarım 3.358 3.401 -17,00  
Çeyrek 1.684 1.700 -9,00  
Gümüş.Ons 20,33 20,35 -0,51  
Gümüş Gr. 11,70 11,72 -0,31  
B. Petrol 94,63 94,63 -3,52