Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi`nin 2024 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 07.04.2025 tarihinde, saat 15.00`te, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No.69 Ortaköy / İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü`nün 02.04.2025 tarih ve 107857349 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi MUSTAFA KENDİ gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi`nin 10.03.2025 tarih ve 11288 sayılı nüshasında, şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Hürses gazetesinin 10.03.2025 tarih 16820 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.`nin Elektronik Genel Kurul Sistemi`nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 10.800.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 9.078.266,01-TL olan 907.826.601 payın temsilen, toplam itibari değeri 5,-TL olan 500 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ tarafından Yönetim Kurulu Başkanı NİV GARİH, Yönetim Kurulu Üyesi SILA BAŞARAN, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.`yi temsilen ONUR ÜNAL`ın toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sayın ÜMİT NURİ YILDIZ tarafından açıldı. Saygı duruşunda bulunuldu.
2. Verilen yazılı önerge üzerine Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU`nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu`na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS`ı, Tutanak Yazmanlığı`na NİLAY FULYA KURUTÇU`yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan SÜLEYMAN SAMİ İNAL`ı görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerin bulunmadığı toplantı başkanı tarafından Genel Kurul`a açıklanmıştır.
Gündem maddeleri Genel Kurul`a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.
3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı`na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
4. MURIEL MAKHARINE TOPPAZZINI`nin istifası üzerine boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği`ne Türk Ticaret Kanunu`nun 363. maddesi uyarınca seçilmiş bulunan MARINE VALERIE SYLVIA MADELEINE CASIN`in asaletinin tasdiki oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.
5. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş`yi temsilen ONUR ÜNAL tarafından okundu. Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporu da okunduktan sonra okunan raporlar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
6. 2024 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile tasdik edildi.
7. 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
8. 2024 yılında yapılmış olan bağışların tutarının 3.453.339,-TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
9. 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı konusu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 15.000.000,-TL olmasına oybirliği ile karar verildi.
10. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
11. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Hissedarların önergeleri okunarak, yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu kararında önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;
- Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu`nun Seri:II No:14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş 2024 yılına ait finansal tablolarında yer alan 635.664.923,-TL vergi öncesi kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 222.738.226,-TL vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 412.926.697,-TL olup önceki yıllarda ayrılan birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarı yasal tavana ulaştığından, birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmamasına,
- Net dağıtılabilir dönem kârına 3.453.339,-TL tutarındaki bağışların ilavesi ile oluşan 416.380.036,-TL`nin %82,05`ine tekabül eden 341.620.139,-TL (Brüt) tutarındaki kısmının ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına,
- Ar-Ge Girişim Sermayesi Fonu olarak 3.085.678,-TL`nin pasifte özel fonlar hesabına aktarılmasına,
- Geçmiş yıl karlarından 341.128.861,-TL`nin (Brüt) ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına,
- Dağıtılacak kâr payı üzerinden 68.220.900,-TL tutarında ikinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,
- Vergi tevkifatına tabi olan kâr payı kısmı üzerinden gerekli vergi tevkifatının yapılmasına,
- Yasal kayıtlara göre kar dağıtımından kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,
- Kâr payı dağıtımına 10 Nisan 2025 tarihinde başlanmasına,
- 2023 ve 2024 yılına ait enflasyona göre yeniden düzenlenen mali tablolarda yer alan geçmiş yıl enflasyon farkı zararının yasal yükümlülükler dikkate alınarak öz sermaye kalemlerine ilişkin enflasyon düzeltmesi farklarından ve sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilerek kapatılmasına,
oybirliği ile karar verildi.
12. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda; Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız üyeler BEDRİYE BANU KÖKER ve SILA BAŞARAN`a aylık brüt 80.000,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine oybirliği ile karar verildi.
13. Yönetim Kurulu üyelerine, |||Carrier ile Alarko arasındaki Hissedarlar Sözleşmesinde yer alan rekabet yasağı hükümleri saklı kalmak kaydıyla||| Türk Ticaret Kanunu`nun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına oybirliği ile karar verildi.
14. Sermaye Piyasası Kurulu`nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki |||Kurumsal Yönetim İlkeleri|||nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.
15. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu`nca belirlenmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 480474-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.`nin seçimi verilen yazılı önerge üzerine oylandı ve oybirliği ile onaylanmasına karar verildi.
16. Şirketimizin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetleme kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 480474-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.`nin seçimi verilen yazılı önerge üzerine oylandı ve oybirliği ile onaylanmasına karar verildi.
17. Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirilmekle işbu tutanak toplantı mahallinde 6 nüsha olarak tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu Başkanı NİV GARİH`e tutanakla teslim edilmiştir.
