***GENTS*** GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimiz ile Bağlı Ortaklığımız GBS Gentaş Bolu A.Ş. nin Şirketimiz Nezdinde Birleşmesi ve Sonrasında Esas Sözl. Sermaye Başlıklı 6. Maddesinin Tadiline İlişkin Yönetim Kurulu Kararı ektedir
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Düzeltme Nedeni Düzeltme bildirimi olmayıp Birleşme işlemi Yönetim Kurulu Kararı ve Esas sözleşme tadili bildirimi yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 24.06.2022
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2021
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
GBS GENTAŞ BOLU LAMİNE LİF LEVHA ENTEGRE AĞAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
GENTS, TRAGENTS91C4 200.000.000 24.327.909,9 224.327.909,9 GENTS, TRAGENTS91C4
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200.000.000 TL 24.327.909,9 TL 0 TL 224.327.909,9 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 24.06.2022

Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile Şirketimizin pay sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("GBS Gentaş") Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan Birleşme işleminin gerçekleştirilmesi, bu işleme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesi ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 6. SERMAYE maddesinin tadili tasarısına ilişkin Yönetim Kurulumuz 24/06/2022 tarihinde toplnamış ve aşağıdaki kararları almıştır.
1-Devralan sıfatıyla Şirketimiz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Devrolunan") malvarlığını tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması ("Birleşme") işleminin gerçekleştirilmesine,
2-Birleşme için Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2021 tarihli 2021 yıl sonu finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,
3-Birleşme sonucu Şirketimizde gerçekleşecek sermaye artışının ve Devrolunan'ın pay sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve hisse değişimi (veya değiştirme) oranlarının adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan ekte bulunan 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun dikkate alınmasına, bu çerçevede ilgili raporda belirtildiği üzere Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 24.327.909,90 TL artırılarak 200.000.000 TL'den 224.327.909,90 TL'ye çıkarılmasına ve hisse değişim oranının 0,87479 olarak uygulanmasına,
4-Birleşme işlemi çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesine ve ekte yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli diğer tüm işlemlerin yerine getirilmesine,
5-27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan No. II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca Şirketimizin uzman kuruluş raporunda belirtildiği üzere devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapması beklenmediği için birleşme işleminin ilgili mevzuatta tanımlandığı şekliyle önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmemesine,
6-Birleşme sözleşmesinin içeriğinin şirketimizin menfaatleri ve Birleşme işleminin amaçları bakımından uygun bulunmasına, söz konusu birleşme sözleşmesinin Birleşme kararının alınmasını müteakip imzalanmasına, gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına,
7-Uzman kuruluş raporu esas alınarak birleşme raporu, duyuru metni ve birleşmeye ilişkin diğer gerekli tüm evrakın hazırlanmasına, gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına, duyuru metninin onaylanması ve ihraç belgesi temin edilmesi için ilgili bilgi ve belgeler ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına,
8-Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında birleşme işleminin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmasına,
9-Yukarıda sayılanlara halel gelmemek üzere, Birleşme'nin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesi amacıyla Birleşme ve Bölünme Tebliği başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri gereğince hazırlanması gereken tüm belge, tablo, rapor ve metinlerin zamanında hazırlanmasına ve/veya hazırlatılmasına ve ilgili resmi ve özel merciilere sunulmasına, yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve işlemlerin yapılmasına,
10-Birleşme ve Bölünme Tebliği madde 8 ve ilgili diğer hükümler uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili hususların, söz konusu maddelerde öngörülen bilgi ve belgeler ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla zamanında kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
11-İşbu toplantıda alınan yukarıdaki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
12- Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla .... T.C. kimlik numaralı Orhan Kahraman ve ..... T.C. kimlik numaralı Sezai Kahraman'ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC A.Ş.YÖNETİM KURULU
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI
ESKİ ŞEKİL
SERMAYE:
MADDE 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 23.500.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000.- (İkiYüzmilyon) Türk Lirası'dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette ve tamamı nama yazılı 20.000.000.000 adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, 2020–2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
MADDE 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 23.500.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 ydaha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 224.327.909,90(ikiyüzyirmidörtmilyon üçyüzyirmiyedibindokuzyüzdokuz Türk Lirası doksan kuruş) Türk Lirası'dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette ve tamamı nama yazılı 22.432.790.990 adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, 2020–2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1039258


BIST