***KCHOL* *TUPRS* *AYGAZ*** TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

25.04.2022 21:19
***KCHOL* *TUPRS* *AYGAZ*** TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim


***KCHOL******TUPRS******AYGAZ*** TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Koç Holding A.Ş. ve Aygaz A.Ş. iştiraki Entek Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin kısmi bölünme yoluyla Tüpraş'a Devri
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler AYGAZ, KCHOL

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 25.04.2022
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2021
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
ENTEK ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 90,97667 A Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, TUPRS, TRATUPRS91E8 250.419.199,999 24.837.314 275.256.513,999 A Grubu, TUPRS, TRATUPRS91E8
C Grubu, İşlem Görmüyor, TRETPRS00011 0,001 0,001
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 250.419.200 TL 24.837.314 TL 0 TL 275.256.514 TL

Ek Açıklamalar
Şirketimizin, 24 Kasım 2021'de onaylanarak kamuya açıklanan Stratejik Dönüşüm Planına uygun olarak Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding") ve Aygaz A.Ş. ("Aygaz") aktifinde kayıtlı Entek Elektrik Üretim A.Ş.'nin ("Entek") sermayesinin %99,24'üne denk gelen 942.727.458,04 TL nominal değerli Entek payları kısmi bölünme suretiyle devralınacaktır.
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, kısmi bölünme suretiyle devralma işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde
1. Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
2. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Tüpraş'ta yapılacak sermaye artırımı ile Aygaz'da yapılacak sermaye azaltımı tutarlarının tespitinde, Ernst & Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
3. Hazırlanan Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporunun Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
4. Bölünme suretiyle devralma nedeniyle Tüpraş'ın çıkarılmış sermayesinin 24.837.314- TL artırım ile 250.419.200- TL'den 275.256.514- TL'ye artırılmasına ve ihraç edilecek Şirket paylarının karşılığı olarak Koç Holding'in ve Aygaz'ın Entek sermayesinde sahip oldukları Entek sermayesinin toplam %99,24'üne denk gelen hisselerin devralınmasına, ihraç edilen payların 12.418.655 TL nominal değerli kısmının iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Koç Holding'e ve 12.418.659 TL nominal değerli kısmının ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın hissedarlarına verilmesine,
5. Bölünme suretiyle devralma neticesinde yapılacak ayni sermaye artışı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadili ve 25 Kasım 2020 tarihli 7257 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Elektrik Piyasası Kanunu'nun 5'inci maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinin değiştirilmiş olması ve (b) bendinin yürürlükten kaldırılması nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi" başlıklı 7. Maddesinin tadili için SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve bu değişiklikleri içeren yeni metnin bölünme işlemi için yapılacak Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
6. Bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
yönetim kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak karar verilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre Tüpraş'ta devralınan Entek payları karşılığında ihraç edilecek Tüpraş paylarının bulunması amacıyla hesaplanan birleşme oranı %90,97667 olarak Aygaz'da devredilecek Entek payları nedeniyle yapılacak sermaye azaltımını belirlemek amacıyla hesaplanan bölünme oranı %26,73308 olarak belirlenmiştir bu çerçevede sermaye azaltımı kapsamında iptal edilen 1 Aygaz hissesi karşılığında da 0,15485 adet Tüpraş hissesi Aygaz ortaklarına verilecektir. Koç Holding için ise sermaye azaltımı veya sermaye artırımı söz konusu olmayıp, işlem sonucunda Koç Holding ile Aygaz ortaklarına 1 TL nominal değerli Entek payı karşılığında 0,02635 TL nominal değerli Tüpraş hissesi verilecektir.
SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, devralan taraf olarak Şirketimizce devralınan Entek hisseleri karşılığında %9,9 oranında yapılacak sermaye artırımında Tebliğ'deki %50'lik önemlilik eşiğine ulaşılmadığından işlem, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacaktır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu ekte yer almakta olup, işlem hakkında gerekçe ve diğer açıklamaları içeren yatırımcı bilgilendirme sunumu ise Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.
Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Bolunme_Sozlesmesi_25042022.pdf - Diğer
EK: 2 Bolunme_Raporu_25042022.pdf - Diğer
EK: 3 Uzman_Kurulus_Raporu_25042022.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 4 Expert_Report_25042022.pdf - Uzman Kuruluş Raporu






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1023656


BIST



'
18:059.680
Değişim :  -1,37% |  -134,39
Açılış :  9.759  
Önceki Kapanış :  9.814  
En Düşük
9.680
En Yüksek
9.824
imkb grafik
BIST En Aktif Hisseler18:05
PAPIL 154,00 140.521.015 % 10,00  
LUKSK 122,10 41.399.694 % 10,00  
FLAP 10,68 159.156.930 % 9,99  
GOLTS 534,00 1.011.747.331 % 9,99  
TGSAS 69,45 26.633.505 % 9,98  
18:05 Alış Satış %  
Dolar 32,4223 32,4317 % 0,23  
Euro 34,5307 34,5408 % 0,32  
Sterlin 40,2933 40,4953 % -0,15  
Frank 35,4172 35,5947 % -0,10  
Riyal 8,6265 8,6698 % -0,16  
18:05 Alış Satış %  
Gümüş ONS 28,55 28,59 % 0,66  
Platin 967,74 968,81 % 0,66  
Paladyum 1.036,85 1.039,36 % 0,66  
Brent Pet. 89,33 89,33 % 0,66  
Altın Ons 2.347,39 2.347,80 % 0,66