Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi`nin 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 28 Mayıs 2025 Çarşamba günü, saat 10.00`da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü`nün 26/05/2025 tarih ve 109637241 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek DEMİRCİ gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 05 Mayıs 2025 tarih 11324 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 30 Nisan 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 111.600.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 11.160.000.000 adet hisseden, 9.306,65 TL sermayesine tekabül eden 930.665 adet hissesinin asaleten, 53.451.490,90 TL sermayesine tekabül eden 5.345.149.090 adet hissesinin vekaleten olmak üzere, toplam 53.460.797,55 TL sermayesine tekabül eden 5.346.079.755 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.`yi temsilen Okan BAHADUR‘un genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1. Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY`ın Toplantı Yazmanlığına Buse TÜRKMENEL`in ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK`in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
Bu sırada elektronik sistemde katılan pay sahibi Mustafa Dinçer tarafından |||Hayırlara vesile olsun||| diye şerh verildiği görüldü. Tutanağa eklendi.
2.Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi ve Elektronik Genel Kurul Sistemi`nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda Burcu Hilal KAPLAN`a yetki verilmesi 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
3.Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Genel Kurul tarihinden öncesinde şirket merkezinde ve internet sitesinde, EGKS sisteminde ve KAP`da ayrıca, bugün de Toplantı öncesinde toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın ve Bağımsız Denetim Raporunun da ayrıntılı olarak okunmaksızın sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulması hakkında verilen önerge toplantı başkanı tarafından okundu ve önergeye ilişkin yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
4.Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul`un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
5.Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği hazırlanan TMS/TFRS tablolarına göre hesaplanan 65.228.799-TL karından (Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri uyarınca 33.647.305,98-TL zarar hesaplanmıştır), VUK`a göre zarar hesaplanmış olduğundan mevzuat gereği herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına, bu nedenle de Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kârın geçmiş yıl karları hesabında (VUK hükümleri uyarınca hesaplanan zararın ise geçmiş yıl zararları hesabında) takip edilmesine ilişkin Yönetim Kurulunun 30.04.2025 tarih ve 2025/16 sayılı kararı ile hazırladığı teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
6.Gündemin altıncı maddesi gereğince Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakere edildi, bu konuda söz alan olmadığından oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmesine 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi. TTK hükümleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin oydan yoksun bulunduklarından bu gündem maddesinde oy kullanmadılar.
7.Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 27.03.2024 tarih ve 2025/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2025 yılı için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
8.Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp daha önceki Genel Kurullarda onaylanmış olan |||Kar Dağıtım Politikası|||, |||Ücretlendirme Politikası|||, Bilgilendirme Politikası||| ve |||Bağış Politikası|||nın koşullar değişmediği hususu ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için |||Ücretlendirme Politikası||| kapsamında Bağımsız Denetim Raporunun 35. Numaralı sayfasının 22.4 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere, 2024 yılı içerisinde toplam 1.497.670-TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı.
9.Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, … T.C. Kimlik Numaralı Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, … T.C. Kimlik Numaralı Ceren DEŞEN ve … T.C. Kimlik Numaralı Burcu Hilal KAPLAN`nin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve … T.C. Kimlik Numaralı Ahmet SERPİL`ın ve … T.C. Kimlik nolu Hasan Tuncay EROL`un de Bağımsız üye olarak seçilmeleri ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ`nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Burcu Hilal KAPLAN`nın Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Tuncay EROL`un Upfield Mena Şirketinde Mali İşler ve Finans sorumlusu görevinde bulunduğu, Ahmet SERPİL`in ise 2017 yılından bu yana inşaat ve gayrimenkul sektöründe çeşitli firmalara proje geliştirme ve yatırım danışmanlığı hizmetleri verme faaliyetlerinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
10.Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Bu gündem maddesi ile ilgili olarak önerge verildiği görüldü. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 100.000-TL`ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki öneri müzakere edildi. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 100.000-TL`ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Genel Kurulda oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
11.Gündemin on birinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Bu gündem maddesi uyarınca toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Şirket faaliyet konusu gereğince 2025 yılında herhangi bir bağış yapılmamasının teklif edildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge müzakere edilerek oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada söz konusu önerge uyarınca 2025 yılında herhangi bir bağış yapılmaması hususu 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
12.Gündemin on ikinci maddesi gereğince Şirketimizin 2024 yılı içerisinde herhangi bir hisse geri alım işleminin yapılmadığı hususu ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi uyarınca yönetim kurulunun 30/04/2025 tarihli 2025/15 sayılı kararı ile hazırlanıp kamuyu aydınlatma platformunda (KAP) 30.04.2025 tarihinde duyurulmuş olan Hisse Geri Alım Programı oylamaya sunuldu, yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Yapılan oylama ile kabul edilen Hisse Geri Alım programı kapsamında hisse geri alım işlemleri için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu yapılan oylamada 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
13.Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul`da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, (|||TRİ|||) verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
14.Gündemin on dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul`da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağış yapılmadığı hakkında Ortaklara bilgilendirme ve açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
15.Gündemin on beşinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu`nun ilgili Tebliğ hükümlerine göre 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP`da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 33, 34 ve 35 Sayfalarının 22 numaralı dipnotuna atıf yapılarak gerekli bilgilendirme genel kurulda yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
16.Gündemin on altıncı maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6 maddesi ile Türk Ticaret Kanunu`nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.
17.Gündemin on yedinci maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu`nun III-48.1 Gayrimenkul Yatırım Ortaklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 37 ve 40. Maddeleri gereği bilgi verilmesi kapsamında, Şirketimizin Samsun İli İlkadım İlçesi Kıran Mahallesi 19J1A Pafta 6490 Ada, 18 Parsel ve 20 Parsel`de bulunan iki adet akaryakıt istasyonunun kira değeri piyasa koşulları gereği değerlenmiş değerinin altında kaldığı; yine Samsun ili Çarşamba İlçesi Kirazbucağı Mahallesinde bulunan Çarşamba Şehirlerarası Otobüs Terminali niteliğindeki taşınmazının kira değerinin piyasa koşulları sebebiyle değerleme raporunun altında kaldığı bilgisi ortaklara verildi. Bu konuda söz alan olmadı.
18.Gündemin on sekizinci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6 maddesi ile Türk Ticaret Kanunu`nun 395 ve 396`nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hususu müzakere edildi 2 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 53.460.795,55 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
19.Dilek ve temennilerde söz alan olmadığından toplantıya son verildi. Saat: 10:33
