***KRVGD*** KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
05.05.2021
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
05/05/2021
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Tornellon Investments
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Tornellon Investments, ZPC Otmuchów'un %64,93'ünün sahibidir. ZPC Otmuchów ve PWC Odra yumuşak şeker, çikolatalı marshmallow, bar, helva ve tuzlu atıştırmalıklar gibi ürünlerin markalı ve fason üretimini ve satışını yapmaktadır.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
58.468.600 PLN
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
30.06.2021
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
-
Edinilen Payların Nominal Tutarı
58.468.600 PLN
Beher Payın Alış Fiyatı
11,34 EUR
Toplam Tutar
ZPC Otmuchów'daki hisseler 23,5 milyon Avro %100 şirket değeri üzerinden satın alınmış olup %64,93'lük kısmı için 13.258.093,63 Avro ödenmiştir.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%8,5
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%10,5
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Şirketimiz gümrük vergisi avantajlarından yararlanacak, coğrafi riski dağıtmış olacak ve Avrupa modern kanalındaki Bebeto markasının konumunu güçlendirilecektir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Evet (Yes)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Warsaw Equity Management ve Azınlık Hissedarlar
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
-
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
05/05/2021
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık yöntemi
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Zorunlu değildir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

05.05.2021 tarihli KAP bildiriminde belirtildiği üzere Şirketimiz gümrük vergisi avantajlarından yararlanmak, coğrafi riski dağıtmak ve Avrupa modern kanalındaki Bebeto markasının konumunu güçlendirmek amacıyla %100 iştiraki olan İsveç'te kurulu Kervan International AB aracılığıyla Warsaw Equity Management S.A. ("WEM") ve diğer ilişkili taraflar ("azınlık hissedarlar") ile Zaklady Przemyslu Cukierniczego Otmuchów S.A. ("ZPC Otmuchów")'nın ve ZPC Otmuchów'un iştiraki Przedsiebiorstwo Wyrobów Cukierniczych Odra S.A. ("PWC Odra")'nın çoğunluk hisselerinin alımına yönelik bir Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalamıştı.
 
05.05.2021 tarihi sonrasında WEM ve azınlık hissedarların ZPC Otmuchów'daki %64,93'lük hissesi yeni kurulmuş olan Tornellon Investments isimli şirkete devredildi. 30.06.2021 tarihinde Kervan Gıda'nın %100 iştiraki Kervan International AB, Tornellon Investments'ın %100 hissesini ve ZPC Otmuchów'un iştiraki PWC Odra'nın %26,95'lik hissesini satın almıştır ve bu tarihte kapanış işlemleri tamamlanmıştır.
 
ZPC Otmuchów'daki hisseler 23,5 milyon Avro %100 şirket değeri üzerinden satın alınmış olup %64,93'lük kısmı için 13.258.093,63 milyon Avro ödenmiştir. PWC Odra'nın %26,95'lik hissesinin alımı 3,8 milyon Avro hisse değeri üzerinden gerçekleşmiştir. Toplam ödenen bedel 17.058.093,63 Avro olmuştur.
 
ZPC Otmuchów ve PWC Odra yumuşak şeker, çikolatalı marshmallow, bar, helva ve tuzlu atıştırmalıklar gibi ürünlerin markalı ve fason üretimini ve satışını yapmaktadır. Şirket yumuşak şeker kategorisinde Polonya'da %38'lik üretici payı ile pazar lideridir. Devralınacak şirketlerin 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde sonra eren mali dönemlerindeki konsolide net satış gelirleri sırasıyla 50,4 milyon Avro ve 49,9 milyon Avro seviyesindedir. 2021 yılı ilk çeyrek net satış geliri ise 14,4 milyon Avro olarak gerçekleşmiştir. Şirketlerin 600'den fazla çalışanı ve 4 tane üretim tesisi bulunmaktadır. Bu üretim tesislerindeki yıllık üretim kapasitesi 37.707 tondur. Satın alım işlemi ile birlikte Kervan Gıda'nın 72.300 ton olan üretim kapasitesi yaklaşık %52 oranında artmıştır.
 
Şirketimizin bu satın alımdaki geleceğe yönelik stratejik hedefleri satın alınan şirketlerin %48 seviyesinde olan kapasite kullanım oranını artırarak ve operasyonel verimlilik sağlayarak karlılığı yükseltmek, Bebeto markasının Avrupa modern kanalındaki etkinliğini artırmak ve know-how aktarımı ile katma değerli ürün gamını genişletmektir.
 
ZPC Otmuchów halka açık bir şirket olduğu için Polonya Sermaye Piyasası uygulamalarına göre Kervan Gıda, 3 ay içinde ZPC Otmuchów'daki toplam hissedarlığını %66'ya çıkartmak üzere %1,07'lik hisse alımı için kalan hissedarlara zorunlu pay alım teklifi yapmakla yükümlüdür.
 
Şirketimizin satın alma ile ilgili hedef ve stratejilerinin olduğu sunum 05 Mayıs 2021 tarihli KAP bildiriminin ekinde bulunmaktadır.
 
                            
Saygılarımızla,





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/945300


BIST